足球投注app该等行政处罚不组成本次交易的本色性法律阻截-买球·(中国)投注APP官方网站

中泰证券（600918）股份有限公司

对于

华达汽车科技股份有限公司

刊行股份及支付现款购买钞票

并召募配套资金

之

孤独财务参谋人讲述

孤独财务参谋人

二零二四年十一月

孤独财务参谋人声明与承诺

中泰证券股份有限公司领受华达汽车科技股份有限公司的托福，担任本次华

达汽车科技股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金之孤独

财务参谋人，就该事项朝上市公司全体股东提供孤独看法，并制作本孤独财务参谋人

讲述。

本孤独财务参谋人讲述是依据《中华东说念主民共和国公司法》《中华东说念主民共和国证

券法》

《上市公司要紧钞票重组经管办法》

《上市公司并购重组财务参谋人业务经管

《公开刊行证券的公司信息流露内容与格式准则第 26 号——上市公司要紧

办法》

钞票重组》等关联法律法例的规矩，根据重组讲述书及交易对方提供的关联贵府

和承诺制作。

孤独财务参谋人按照行业公认的业务范例，本着老诚守信、勤苦尽责的精神，

遵命孤独、客不雅、自制的原则，在讲求审阅各方所提供的关联贵府并充分了解本

次交易行径的基础上，对重组讲述书发表孤独财务参谋人核查看法，旨在对本次交

易作念出孤独、客不雅和自制的评价，以供上市公司全体股东及公众投资者参考。

本部分所述词语或简称与本孤独财务参谋人讲述“释义”所述词语或简称具有

不异含义。

一、孤独财务参谋人声明

（一）本孤独财务参谋人讲述所依据的文献和材料由关联各方提供，关联各方

对所提供文献及贵府的真确性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚

假记录、误导性述说或者要紧遗漏。本孤独财务参谋人不承担由此引起的任何风险

牵累；

（二）本孤独财务参谋人讲述是在假设本次交易各方当事东说念主均全面和实时履行

本次交易关联条约和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本孤独财务

参谋人不承担由此引起的任何风险牵累；

（三）对于对本孤独财务参谋人讲述至关艰辛而又无法得到孤独把柄救援或需

要法律、审计、评估等专科学问来识别的事实，本孤独财务参谋人主要依据关联政

府部门、讼师事务所、司帐师事务所、评估机构过甚他关联单元出具的看法、说

明过甚他文献作念出判断；

（四）如本孤独财务参谋人讲述中论断性看法利用其他证券服务机构专科看法

的，孤独财务参谋人已进行了必要的审慎核查。除上述核查牵累之外，孤独财务顾

问并不合其他中介机构的职责过程与职责终结承担任何牵累，本孤独财务参谋人报

告也不合其他中介机构的职责过程与职责终结漫表任何看法与评价。本孤独财务

参谋人讲述中对于其他证券服务机构专科看法之内容的援用，并不虞味着本孤独财

务参谋人对该等专科看法以及所援用内容的真确性、准确性作念出任何昭示或默示的

保证；

（五）本孤独财务参谋人讲述不组成对上市公司的任何投资建议或看法，对投

资者根据本孤独财务参谋人讲述作出的任何投资决策可能产生的风险，本孤独财务

参谋人不承担任何牵累；

（六）本孤独财务参谋人未托福或授权其他任何机构和个东说念主提供未在孤独财务

参谋人讲述中列载的信息，以手脚本孤独财务参谋人讲述的补充和修改，或者对本独

立财务参谋人讲述作任何解释或说明。未经孤独财务参谋人书面同意，任何东说念主不得在

任何期间、为任何目的、以任何款式复制、分发或者摘录孤独财务参谋人讲述或其

任何内容，对于本孤独财务参谋人讲述可能存在的任何歧义，仅孤独财务参谋人自己

有权进行解释；

（七）本孤独财务参谋人尽头提请庞杂投资者讲求阅读就本次交易事项流露的

关联公告，查阅关联文献。

二、孤独财务参谋人承诺

（一）本孤独财务参谋人已按照关联法律法例履行尽责调查义务，有充分情理

折服所发表的专科看法与上市公司和交易对方流露的文献内容不存在本色性差

异；

（二）本孤独财务参谋人已对上市公司和交易对方流露的本次交易的文献进行

充分核查，折服流露文献的内容与格式合适要求；

（三）本孤独财务参谋人有充分情理折服本次交易有规划举座合适法律、法例和

中国证券监督经管委员会及证券交易所的关联规矩，所流露的信息真确、准确、

完整，不存在伪善记录、误导性述说或者要紧遗漏；

（四）本孤独财务参谋人关联本次交易出具的孤独财务参谋人讲述也曾提交本独

立财务参谋人内核机构审查，内核机构同意出具此专科看法；

（五）本孤独财务参谋人在与上市公司构兵后至担任本次交易孤独财务参谋人期

间，已采取严格的隐秘措施，严格执行风险禁止和里面遮拦轨制，不存在内幕交

易、主管商场和证券诈骗问题。

目 录

六、上市公司控股股东过甚一致行动东说念主、董事、监事、高档经管东说念主员自本次

十二、立项、环保、行业准入、用地、策动、成立许可等关联报批事项的说

二、上市公司董事会应当对本次交易标的评估或估值的合感性以及订价的公

九、本次交易合适《对于首发及再融资、要紧钞票重组摊薄即期酬报关联事

十一、按照《上海证券交易所刊行上市审核业务指南第 4 号—常见问题的信

释 义

在本孤独财务参谋人讲述中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含

义：

《中泰证券股份有限公司对于华达汽车科技股份有限公司

本孤独财务参谋人讲述、本

指 刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金之孤独财务

讲述

参谋人讲述》

《华达汽车科技股份有限公司刊行股份及支付现款购买资

重组讲述书 指

产并召募配套资金讲述书（草案）

》

华达科技（603358）、上市公司 指 华达汽车科技股份有限公司

江苏恒义、标的公司 指 江苏恒义工业本领有限公司

恒义有限 指 靖江市恒义汽车部件制造有限公司，为标的公司前身

恒义股份 指 江苏恒义汽配股份有限公司，为标的公司前身

江苏恒义轻合金有限公司，标的公司捏 70%的股权，为江

恒义轻合金 指

苏恒义控股子公司

江苏恒义轻合金有限公司惠州分公司，为江苏恒义控股子

恒义惠州分公司 指

公司恒义轻合金分公司

宁德恒义工业本领有限公司，标的公司全资子公司，曾用

宁德恒义 指

名宁德恒义汽配制造有限公司

标的钞票 指 江苏恒义 44.00%股权

交易对方 指 鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟

华达科技向鞠小对等 5 名交易对方刊行股份及支付现款购

本次交易/本次重组 指 买江苏恒义 44.00%股权，同期向不进步 35 名特定投资者

刊行股份召募配套资金

本次刊行股份及支付现款 华达科技向鞠小对等 5 名交易对方刊行股份及支付现款购

指

购买钞票 买江苏恒义 44.00%股权

本次刊行股份召募配套资 华达科技向不进步 35 名特定投资者刊行股份召募配套资

指

金 金

宜宾晨说念 指 宜宾晨说念新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）

宁波超兴 指 宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）

恒义超然 指 恒义超然工业本领（上海）有限公司

上海伊控 指 上海伊控能源系统有限公司

宁德伊控 指 宁德伊控能源系统有限公司

上汽集团（600104） 指 上海汽车集团股份有限公司过甚子公司

宁德期间（300750） 指 宁德期间新能源科技股份有限公司过甚子公司

小鹏汽车 指 广州小鹏汽车制造有限公司过甚子公司

蜂巢能源 指 蜂巢能源科技股份有限公司过甚子公司

北汽新能源 指 北京新能源汽车股份有限公司过甚子公司

阿特斯 指 阿特斯储能科技有限公司过甚子公司

联合电子 指 联合汽车电子有限公司过甚子公司

和胜股份（002824） 指 广东和胜工业铝材股份有限公司

凌云股份（600480） 指 凌云工业股份有限公司

华域汽车（600741） 指 华域汽车系统股份有限公司

敏实集团 指 敏实集团有限公司

旭升集团（603305） 指 宁波旭升集团股份有限公司

祥鑫科技（002965） 指 祥鑫科技股份有限公司

新铝期间（301613） 指 重庆新铝期间科技股份有限公司

发改委 指 中华东说念主民共和国国度发展和改革委员会

商务部 指 中华东说念主民共和国商务部

中汽协 指 中国汽车工业协会

国务院办公厅 指 中华东说念主民共和国国务院办公厅

财政部 指 中华东说念主民共和国财政部

税务总局 指 国度税务总局

工信部 指 中华东说念主民共和国工业和信息化部

国务院 指 中华东说念主民共和国国务院

证监会、中国证监会 指 中国证券监督经管委员会

上交所 指 上海证券交易所

《证券法》 指 《中华东说念主民共和国证券法》

《重组经管办法》 指 《上市公司要紧钞票重组经管办法》

《公司法》 指 《中华东说念主民共和国公司法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《刊行注册经管办法》 指 《上市公司证券刊行注册经管办法》

孤独财务参谋人、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司

法律参谋人、金杜 指 北京市金杜讼师事务所

审计机构、中兴华司帐师 指 中兴华司帐师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、东洲评估 指 上海东洲钞票评估有限公司

（中兴华审字（2024）第 022900

审计机构出具的《审计讲述》

《审计讲述》 指

号）

法律参谋人出具的《北京市金杜讼师事务所对于华达汽车科

《法律看法书》 指 技股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套

资金之法律看法书》

评估机构出具的《华达汽车科技股份有限公司拟刊行股份

及支付现款购买钞票所触及的江苏恒义工业本领有限公司

《钞票评估讲述》 指

股东一起权益价值钞票评估讲述》（东洲评报字【2024】第

《备考审阅讲述》 指 审计机构出具的《备考审阅讲述》

（中兴华阅字（2024）第

评估机构出具的《华达汽车科技股份有限公司拟刊行股份

及支付现款购买钞票所触及的江苏恒义工业本领有限公

《加期钞票评估讲述》 指

司股东一起权益价值钞票评估讲述》（东洲评报字【2024】

第 2321 号）

中泰证券出具的《中泰证券股份有限公司对于华达汽车科

《孤独财务参谋人讲述》 指 技股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套

资金之孤独财务参谋人讲述》

《华达汽车科技股份有限公司与鞠小平、何丽萍、万小民、

《刊行股份及支付现款购

指 郑欣荣、邹占伟对于江苏恒义工业本领有限公司之刊行股

买钞票条约》

份及支付现款购买钞票条约》

《华达汽车科技股份有限公司与鞠小平、何丽萍、万小民、

《刊行股份及支付现款购

指 郑欣荣、邹占伟对于江苏恒义工业本领有限公司之刊行股

买钞票条约之补充条约》

份及支付现款购买钞票条约之补充条约》

《华达汽车科技股份有限公司与鞠小平、何丽萍、万小民、

《功绩承诺及补偿条约》 指 郑欣荣、邹占伟对于江苏恒义工业本领有限公司之功绩承

诺及补偿条约》

元、万元 指 东说念主民币元、东说念主民币万元

讲述期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月

评估基准日 指 2023 年 10 月 31 日

加期评估基准日 指 2024 年 6 月 30 日

CNC 指 计较机数字化禁止精密机械加工

除尽头说明外，本讲述中所特等值均保留两位极少，若出现总额与各分项数

值之和余数不符的情况，均为四舍五入原因酿成。

要紧事项领导

本部分所述词语或简称与本讲述“释义”所述词语或简称具有不异含义。提

醒投资者讲求阅读本讲述全文，并尽头注重下列事项：

一、本次重组有规划简要先容

（一）重组有规划概况

交易款式 刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金

上市公司拟通过刊行股份及支付现款的方式，购买鞠小平、何丽萍、

交易有规划简介 万小民、郑欣荣、邹占伟捏有的江苏恒义算计 44.00%的股权，并募

集配套资金

交易价钱（不含募

集配套资金金额）

称号 江苏恒义工业本领有限公司

主营业务 主要从事新能源汽车电板系统零部件的研发、出产和销售

交 根据《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017）

，标的公司所属行业

易 所属行业

为汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670）

标

合适板块定位 ?是 否 不适用

的 其他

（如为拟购 属于上市公司的同行业或险阻游 ?是 否

买钞票）

与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 否

组成关联交易 是 ?否

组成《重组经管办法》第十二条文定的

交易性质 是 ?否

要紧钞票重组

组成重组上市 是 ?否

本次交易有无功绩补偿承诺 ?是 否

本次交易有无减值补偿承诺 ?是 否

本次收购江苏恒义 44.00%少数股权的交易有规划包括刊行股份及支

付现款购买钞票和召募配套资金两部分。其中，召募配套资金以发

其他需尽头说明的

行股份及支付现款购买钞票的得胜实施为前提条件，但最终召募配

事项

套资金得胜与否或是否足额召募均不影响刊行股份及支付现款购买

钞票的实施。

（二）交易标的评估情况

本次拟交

交易标的 评估 评估终结 升值率/ 交易价钱 其他

基准日 易的权益

称号 方法 （万元） 溢价率 （万元） 说明

比例

江苏恒义 10 月 31 收益法 135,200.00 135.16% 44.00% 59,400.00 无

日

本次交易价钱参考评估终结，经交易各方条约一致细目江苏恒义 100%股权

交易价钱为 135,000 万元。

鉴于上述评估终结的有用期戒指日为 2024 年 10 月 30 日，为保护上市公司

及全体股东的利益，东洲评估以 2024 年 6 月 30 日为基准日，对交易标的进行

加期评估并出具《加期钞票评估讲述》，说明标的公司未发生不利于上市公司及

全体股东利益的变化。

本次加期评估讲述以 2024 年 6 月 30 日为加期评估基准日，给与收益法和

商场法手脚评估方法，并选用收益法评估终结为最终评估论断。经评估，交易

标的股东一起权益价值为东说念主民币 137,000.00 万元，与其以 2023 年 10 月 31 日

为基准日的评估值比拟未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全

体股东利益的变化。本次交易标的作价仍以 2023 年 10 月 31 日为基准日的评估

终结为依据，加期评估终结仅为考证评估基准日为 2023 年 10 月 31 日的评估结

果未发生减值，不触及调整标的钞票的交易价钱，亦不触及调整本次交易有规划。

（三）本次重组支付方式

单元：万元

交易标的 支付方式 向该交易对

序

交易对方 称号及权益 方支付的总

号 现款对价 股份对价 可转债对价

比例 对价

江苏恒义

江苏恒义

江苏恒义

江苏恒义

江苏恒义

江苏恒义

算计 29,700.00 29,700.00 - 59,400.00

（四）刊行股份购买钞票的具体情况

境内东说念主民币普通股

股票种类 每股面值 1.00 元

（A 股）

上市公司第四届董事 14.99 元/股，不低于订价基

订价基准日 会第十三次会议决议 刊行价钱 准日前 120 个交易日的上

公告之日，即 2023 市公司股票交易均价的

年 12 月 26 日 80%，计议 2023 年年度权

益分配调整后刊行价钱调

整为 14.64 元/股

刊行数量

股本的比例为 4.42%（不计议配套融资）

是否成立刊行价

是 ?否

作风整有规划

认购股份的钞票捏续领有权益期间已满 12 个月或以上的，则通过本

次交易取得的上市公司股份自股份刊行收尾之日起 12 个月内不得以

任何方式进行转让。若用于认购股份的钞票捏续领有权益期间不足

起 36 个月内不得以任何方式进行转让；后续股份清除限售以及减捏

事宜将严格治服中国证券监督经管委员会、上海证券交易所届时颁布

的关联规矩以及本次交易条约中的关联商定进行；

份红利、转增股份等，同样治服上述锁定安排及减捏要求；

锁依期安排 3、如前述锁依期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，交易

对方同意治服并执行届时监管机构的最新监管看法；

市公司股份，除根据法律法例的要求进行锁定外，将根据各方另行签

署的《功绩承诺及补偿条约》商定的各年度功绩承诺完成比例进行逐

年解锁，可解禁股份数量应于功绩承诺年度的专项审核看法也曾出具

后进行细目。具体计较方式如下：

交易对方当年度可解禁的股份数=标的公司当年度功绩承诺净利润数

÷功绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易

取得的上市公司的股份数量－补偿义务东说念主当期需补偿的股份数量（如

有） 。

注：上市公司已于 2024 年 7 月完成 2023 年年度权益分配，本次刊行有规划已计议该因素。

二、召募配套资金情况先容

（一）召募配套资金概况

召募配套资金

刊行股份 不进步 29,700.00 万元

金额

刊行对象 刊行股份 不进步 35 名特定投资者

拟使用召募资金 使用金额占一起召募

形貌称号

召募配套资金 金额（万元） 配套资金金额的比例

用途 支付本次交易的现款对价

及本次中介机构用度

（二）刊行股份召募配套资金的具体情况

境内东说念主民币普通股

股票种类 每股面值 1.00 元

（A 股）

本次召募配套资金 不低于刊行期首日前 20 个交易

订价基准日 刊行价钱

的刊行期首日 日上市公司股票交易均价的 80%

刊行股份的数量不进步上市公司本次刊行股份购买钞票完成前总股本的

刊行数量

是否成立刊行

是 ?否

价钱调整有规划

本次刊行股份召募配套资金的刊行对象所认购的上市公司股份，自该等

股份刊行收尾之日起 6 个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方

所认购的股份因上市公司实施送股、配股、老本公积转增股技艺项而增

锁依期安排 捏的上市公司股份，亦治服上述限售期限的商定。在上述股份锁依期届

满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的关联规矩执行。若上

述锁依期安排与证券监管机构的最新监管看法不相符，将根据证券监管

机构的最新监管看法进行相应调整。

三、本次重组对于上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

标的公司为上市公司控股子公司，主要从事新能源畛域轻量化产品的研发、

出产和销售，主要产品为新能源汽车电板箱体、电机轴、电机壳等配件，同期积

极布局储能电板箱体、氢能燃料箱体等新兴产品；标的公司领有研发、产品假想、

先进出产工艺以及畛域化出产的完整业务体系。

通过本次交易，上市公司将提高优质钞票禁止力、增强盈利才能，进一步提

升新能源汽车业务的计谋地位，长远新能源产业链布局，契合行业发展趋势，增

强上市公司中枢竞争力。交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上

市公司主营业务范围不会发生变化，中枢竞争力将得到进一步巩固和加强。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

戒指本讲述签署日，上市公司总股本为 439,040,000 股，控股股东、实验控

制东说念主为陈竞宏，其径直捏有上市公司 40.87%的股份。

本次交易拟以刊行股份及支付现款的方式购买标的钞票，交易作价算计

万元。根据本次交易标的钞票的交易作价及上市公司购买钞票的股份刊行价钱，

在不计议召募配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

单元：股

本次交易前 本次交易后

股东称号

捏股数量 捏股比例 捏股数量 捏股比例

本次交易前 本次交易后

股东称号

捏股数量 捏股比例 捏股数量 捏股比例

陈竞宏 179,424,656 40.87% 179,424,656 39.06%

葛江宏 30,695,689 6.99% 30,695,689 6.68%

鞠小平 - - 9,159,031 1.99%

何丽萍 - - 7,070,476 1.54%

万小民 - - 3,043,032 0.66%

郑欣荣 - - 608,606 0.13%

邹占伟 - - 405,737 0.09%

其他股东 228,919,655 52.14% 228,919,655 49.84%

算计 439,040,000 100.00% 459,326,882 100.00%

本次交易前，陈竞宏径直捏有华达科技 40.87%的股份，为上市公司控股股

东、实验禁止东说念主，葛江宏为其一致行动东说念主。本次交易完成后，陈竞宏径直捏有华

达科技 39.06%的股份，华达科技控股股东、实验禁止东说念主仍为陈竞宏，本次交易

不会导致上市公司控股股东、实验禁止东说念主发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务数据的影响

根据上市公司 2023 年审计讲述、上市公司 2024 年 1-6 月未经审计的财务报

表及中兴华司帐师出具的备考审阅讲述，在不计议召募配套资金的情况下，本次

交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和目的对比情况如下：

单元：万元

形貌

交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）

钞票总额 633,180.17 633,180.17 675,609.66 675,609.66

欠债总额 255,338.26 298,813.77 300,782.72 344,258.23

包摄于母公司通盘者权益 336,488.24 328,630.35 335,438.52 325,723.92

营业收入 234,133.37 234,133.37 536,888.80 536,888.80

净利润 18,381.37 18,381.37 37,316.95 37,316.95

包摄于母公司股东的净利润 16,416.12 18,272.84 32,457.55 36,494.60

基本每股收益（元/股） 0.37 0.40 0.74 0.80

本次交易完成后，上市公司的包摄于母公司股东的净利润及每股收益将有所

晋升，有意于增强上市公司抗风险才能和可捏续发展才能。

四、本次重组交易决策过程及审批情况

（一）本次重组交易已履行的决策及审批法度

（二）本次重组交易尚需履行的决策及审批法度

本次交易尚需取得的批准和核准，包括但不限于：

上述批准或注册等法度属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得关联监

管机构的批准或注册存在不细目性，而最终取得批准或注册的期间也存在不细目

性，提请投资者注重关联风险。

五、上市公司控股股东过甚一致行动东说念主对本次重组的原则性看法

上市公司控股股东陈竞宏先生过甚一致行动东说念主葛江宏先生对于本次交易的

原则性看法如下：

“1、本东说念主以为，本次交易有意于晋升华达科技盈利才能、增强

捏续经营才能，有意于保护庞杂投资者以及中小股东的利益，本东说念主原则性同意本

次交易。2、本东说念主承诺将坚捏在有意于华达科技的前提下，积极促成本次交易顺

利进行。”

六、上市公司控股股东过甚一致行动东说念主、董事、监事、高档经管东说念主员

自本次交易初度董事会决议公告之日起至实施收场期间的股份减捏

规划

（一）上市公司控股股东过甚一致行动东说念主自本次交易初度董事会决议公告之日

起至实施收场期间的股份减捏规划

上市公司控股股东过甚一致行动东说念主出具承诺：“1、戒指本承诺函出具之日，

本东说念主不存在自本次交易初度董事会决议公告之日起至实施收场期间减捏华达科

技股份的规划；如后续有减捏规划的，届时将严格按照关联法律法例及范例性文

件的规矩执行。2、若违背上述承诺，由此给华达科技或者其他投资东说念主酿成损失

的，本东说念主将向华达科技或其他投资东说念主照章承担补偿牵累。”

（二）上市公司董事、监事、高档经管东说念主员自本次交易初度董事会决议公告之

日起至实施收场期间的股份减捏规划

上市公司董事、监事、高档经管东说念主员出具承诺：

“1、戒指本承诺函出具之日，

本东说念主不存在自本次交易初度董事会决议公告之日起至实施收场期间减捏华达科

技股份的规划；如后续有减捏规划的，届时将严格按照关联法律法例及范例性文

件的规矩执行。2、若违背上述承诺，由此给华达科技或者其他投资东说念主酿成损失

的，本东说念主将向华达科技或其他投资东说念主照章承担补偿牵累。”

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的正当权益，本次交易过程主要采取了以下

安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息流露的义务

对于本次交易触及的信息流露义务，上市公司已严格按照《证券法》《重组

经管办法》《上市公司信息流露经管办法》等关联法律法例的要求履行了信息披

露义务，并将连续严格履行信息流露义务，实时、准确、公说念地向通盘投资者披

露可能对上市公司股票交易价钱产生较大影响的要紧事件。本讲述流露后，上市

公司将连续严格按照关联法律法例的要求，实时、准确地流露本次交易的进展情

况。

（二）严格履行关联批准法度

上市公司在本次交易过程中严格按照关联规矩履行关联法度。上市公司已聘

请合适《证券法》规矩的审计机构、钞票评估机构对标的钞票进行审计和评估，

并遴聘孤独财务参谋人和法律参谋人对本次交易所触及的钞票订价、标的钞票的权属

景况等情况进行核查，并将对实施过程、关联条约及承诺的履行情况和关联后续

事项的合规性及风险进行核查，发标明确看法，确保本次交易公允、公说念、正当、

合规，不损伤上市公司股东利益。

（三）股东大会及集中投票安排

上市公司将根据中国证监会及上交所的关联规矩，为参加股东大会的股东提

供便利，在表决本次交易有规划的股东大会中，给与现场投票和集中投票相引诱的

表决方式，充分保障中小股东诈骗投票权的权益。

（四）分别流露股东投票终结

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并流露除公司董事、

监事、高档经管东说念主员、单独或者算计捏有公司 5%以上股份的股东之外的其他中

小股东的投票情况。

（五）确保本次交易的订价公说念、公允

对于本次交易，上市公司遴聘了合适《证券法》规矩的司帐师事务所和评估

机构对标的钞票进行专项审计、评估。本次交易订价以合适《证券法》规矩的评

估机构出具的评估讲述中的评估终结为基础，由交易关联方协商细目，确保交易

订价公允、公说念、合理。

（六）股份锁依期安排

本次交易中，刊行股份及支付现款购买钞票交易对方因本次交易取得的上市

公司股份应治服股份锁定承诺，关联承诺内容请见本讲述“第一章 本次交易概

述”之“六、本次重组关联方作出的艰辛承诺”之“18、交易对方对于股份锁定

及减捏的承诺函”。

（七）本次重组摊薄即期酬报及填补措施

根据上市公司 2023 年审计讲述、上市公司 2024 年 1-6 月未经审计的财务报

表及中兴华司帐师出具的备考审阅讲述，在不计议召募配套资金的情况下，本次

交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和目的对比情况如下：

形貌 交易后 交易后

交易前 增长率 交易前 增长率

（备考） （备考）

包摄于母公司

股东的净利润 16,416.12 18,272.84 11.31% 32,457.55 36,494.60 12.44%

（万元）

基本每股收益

（元/股）

本次交易完成后，上市公司的概括竞争才能及盈利才能瞻望将得到晋升。但

如果本次重组的标的公司盈利才能未达预期，或因宏不雅经济环境、行业发展周期

等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期酬报目的濒临被摊薄

的风险。

为保护投资者利益，防御即期酬报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回

报才能，上市公司拟采取以下具体措施，以缩短本次重组可能摊薄上市公司即期

酬报的影响：

本次交易完成后，上市公司将尽可能调动标的公司各方面资源，实时、高效

完成标的公司的经营规划，充分阐明协同效应，增强公司的盈利才能，尽快杀青

企业预期效益。

本次交易前，上市公司已按照《公司法》

《证券法》

《上市公司治理准则》等

法律法例，建立了较为完善、健全的公司法东说念主治理结构和里面禁止轨制经管体系，

形成了成立合理、运行有用、权责分明、运作高超的公司治理与经营框架，保证

了上市公司各项经营行为的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步

完善公司治理结构，进一步提高经营和经管水平，全面有用地提高公司运营效率。

本次交易完成后，上市公司将根据《对于进一步落实上市公司现款分成关联

事项的奉告》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现款分成（2023 年修

订）》等关联规矩，引诱公司的实验情况，平庸听取关联各方尤其是孤独董事、

中小股东的看法和建议，握住完善利润分配政策，增多分配政策执行的透明度，

转圜全体股东利益，在保证上市公司可捏续发展的前提下兼顾对股东合理的投资

酬报，更好地转圜上市公司股东及投资者利益。

上市公司控股股东、实验禁止东说念主陈竞宏过甚一致行动东说念主葛江宏已出具《对于

摊薄即期酬报采取填补措施的承诺》，承诺内容请见本讲述“第一章 本次交易概

述”之“六、本次重组关联方作出的艰辛承诺”之“13、上市公司实验禁止东说念主及

其一致行动东说念主对于本次交易摊薄即期酬报采取填补措施的承诺”。

上市公司董事、高档经管东说念主员已出具《对于本次交易摊薄即期酬报采取填补

措施的承诺》，承诺内容请见本讲述“第一章 本次交易概述”之“六、本次重组

关联方作出的艰辛承诺”之“8、上市公司全体董事、高档经管东说念主员对于本次交

易摊薄即期酬报采取填补措施的承诺”。

（八）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真确、准确和完整，保

证不存在伪善记录、误导性述说或者要紧遗漏，并声明照章承担补偿牵累。

八、功绩承诺及补偿安排

（一）功绩承诺

本次交易的功绩承诺期为三年，即 2024 年度、2025 年度和 2026 年度。交

易对方承诺：标的公司 2024 年度、2025 年度和 2026 年度经审计的合并报表归

属于母公司通盘者净利润（按扣除非往往性损益前后孰低的原则细目）分别不低

于 11,000 万元、12,500 万元和 14,500 万元。

（二）功绩补偿

功绩承诺期间，经上市公司招供的司帐师事务所每年将对标的公司进行一次

功绩完成情况专项审计，如标的公司未杀青本条约商定的功绩承诺，交易对方作

为补偿义务东说念主应根据司帐师事务所出具的专项审计讲述对上市公司进行补偿。

（1）想法公司 2024

各方同意，根据司帐师事务所出具的专项审计讲述，如：

年度杀青的实验净利润数小于 2024 年度功绩承诺净利润数额的 80%

（不含 80%）；

或（2）想法公司 2025 年度杀青的实验净利润数小于 2025 年度功绩承诺净利润

数额的 85%（不含 85%）时，交易对方手脚补偿义务东说念主应按照其在《功绩承诺

及补偿条约》签署日各自对标的公司的相对捏股比例在当年度对上市公司进行补

偿，具体补偿公式如下：

当期应补偿金额=（戒指当年度期末承诺净利润数－戒指当年度期末实验净

利润数）÷功绩承诺期内各年度累计承诺净利润总额×本次交易的交易价钱－

（已补偿股份数量×本次交易每股刊行价钱）－已补偿现款金额（如果按前述公

式计较的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即也曾补偿的金额不冲回）。

应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易每股刊行价钱（依据该公式计

算的需另行补偿股份数量应精准至个位数，如果计较终结存在极少的，应当舍去

极少取整数，对不足 1 股的剩余对价由交易对方以现款支付）

应补偿现款金额=当期应补偿金额－实验补偿股份数量×本次交易上市公司

股份刊行价钱

（1）想法公司 2024 年度杀青的实验净利润数达到 2024 年度承诺净利润

如：

数额的 80%（含 80%）；或（2）想法公司 2025 年度杀青的实验净利润数达到 2025

年度承诺净利润数额的 85%（含 85%），则暂不触发功绩补偿义务；如想法公司

累计承诺净利润数的 100%，则交易对方应按照以下商定的补偿公式对上市公司

进行补偿：

应补偿金额=（戒指当年度期末累计承诺净利润数－戒指当年度期末累计实

际净利润数）÷功绩承诺期内各年度累计承诺净利润总额×本次交易的交易价钱

－（已补偿股份数量×本次交易每股刊行价钱）－已补偿现款金额（如果按前述

公式计较的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即也曾补偿的金额不冲回）。

应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易每股刊行价钱（依据该公式计

算的需另行补偿股份数量应精准至个位数，如果计较终结存在极少的，应当舍去

极少取整数，对不足 1 股的剩余对价由交易对方以现款支付）

应补偿现款金额=当期应补偿金额－实验补偿股份数量×本次交易上市公司

股份刊行价钱

各方同意，交易对方以其在本次交易中取得的股份对价及现款对价按照如下

规矩进行补偿：以本次交易中取得的尚未解禁的股份进行功绩承诺补偿；前款不

足部分，上市公司有权以尚未支付给交易对方的现款对价冲抵交易对方应支付给

上市公司的应补偿金额；前款不足部分，由交易对方以其在本次交易中取得的已

解禁的股份进行功绩承诺补偿，交易对方应优先保证已解禁股份优先用于履行业

绩补偿承诺，不得通过质押股份等方式逃废功绩补偿义务，关联安排应合适法律

法例或规则的规矩；前款不足部分，交易对方应以自有现款补偿。

（三）减值补偿

在功绩承诺期届满之后，上市公司应当遴聘司帐师事务所对标的钞票进行减

值测试，并在功绩承诺期收尾后的专项审核讲述出具后 30 日内出具功绩承诺期

届满钞票减值测试专项讲述。如标的钞票期末减值额＞（补偿义务东说念主已补偿股份

总额×补偿股份价钱＋补偿义务东说念主累积补偿现款总额），则补偿义务东说念主应朝上市公

司就标的钞票减值情况另行补偿：

减值测试另需补偿的金额=标的钞票期末减值额－功绩补偿期内补偿义务东说念主

已支付的补偿金额

（四）补偿的实施方式

如出现交易对方应进行功绩补偿的情形，在对应年度的专项审核看法（包括

钞票减值测试专项讲述）出具后 60 日内，上市公司董事会应审议补偿有规划。如

触及股份回购的，上市公司董事会应召开股东大会，审议股份补偿有规划，细目交

易对方当年的补偿股份数量等关联事宜。

如上市公司股东大会审议通过股份回购议案，则上市公司将以东说念主民币 1.00

元的总价回购并刊出交易对方当年应补偿的股份，交易对方应配合签署股份回购

刊出关联的书面文献并配合上市公司办理股份回购刊出事宜；如触及现款补偿，

上市公司审议细目现款补偿金额后，交易对方应在审议决议公告后的 30 日内将

足额的补偿现款汇入上市公司指定的银行账户，如上市公司存在尚未支付给交易

对方的现款对价，上市公司有权以该部分现款对价冲抵交易对方应支付给上市公

司的现款补偿数额。

为保障股份补偿安排奏凯实施，交易对方同意，除治服本次交易中对于股份

锁定的商定外，在功绩补偿义务结算完成前，不得在其通过本次交易取得的尚未

解禁股份（包括转增、送股所取得的股份）之上成立质押权、第三方收益权等他

项权益或其他可能对实施前述功绩补偿安排酿成不利影响的其他权益。交易对方

同意，应优先保证已解禁股份优先用于履行功绩补偿承诺，不得通过质押股份等

方式逃废功绩补偿义务，关联安排应合适法律法例或规则的规矩。

各方同意，交易对方鞠小平、何丽萍对其两边之间的上述功绩补偿及钞票减

值补偿项下的股份补偿及现款补偿义务承担连带牵累。本次功绩补偿及标的钞票

减值补偿以交易对方在本次交易中取得的交易价款为限。

在功绩承诺期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致交易对方

捏有的上市公司股份发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。如上市公司在

功绩承诺期间有现款分成的，该等补偿股份在补偿实施时累计取得的现款分成

（扣除所得税后），交易对方应随之无偿支付予上市公司。

九、逾额功绩奖励

功绩承诺期届满之时，如标的公司累计实验完成的净利润数进步承诺期累计

功绩承诺，则以现款方式按如下计较公式向标的公司经营经管团队及中枢成员进

行逾额功绩奖励：

逾额功绩奖励金额=（累计实验净利润数－累计承诺净利润数）×30%

如根据上述计较公式得出的逾额功绩奖励金额数大于本次交易价钱的 20%，

则逾额功绩奖励金额=本次交易价钱×20%。

功绩奖励对象为标的公司经营经管团队及中枢职工，本次交易成立功绩奖励

主如果为保证标的公司经营经管团队及中枢职工的雄厚性，为标的公司杀青预期

致使更高的盈利水平打下坚实的基础，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

本次交易中功绩奖励的成立是交易各方在《监管规则适用指引—上市类第 1 号》

等规矩的基础上进行协商的终结，以上市公司与功绩补偿义务东说念主共同签署的《业

绩承诺及补偿条约》为依据。

本次交易成立的功绩奖励有规划充分计议了上市公司及全体股东的利益、对标

的公司经营经管团队及中枢职工的激勉效果、逾额功绩孝敬等多项因素，具有合

感性。根据《上市公司执行企业司帐准则案例剖析》《企业司帐准则第 9 号—职

工薪酬》，本次逾额功绩奖励本色上是为了获取职工服务而给予的激勉和报酬，

故列入职工薪酬核算。上述功绩奖励是以标的公司杀青逾额功绩为前提，奖励金

额是在完成既定承诺值的基础上对逾额净利润的分配商定，不会对上市公司异日

盈利才能产生不利影响。

十、孤独财务参谋人经验

上市公司遴聘中泰证券担任本次交易的孤独财务参谋人，中泰证券经中国证监

会批准照章确立，具备财务参谋人业务经验及保荐承销经验。

要紧风险领导

投资者在评价上市公司这次重组交易时，除本孤独财务参谋人讲述的其他内容

和与本孤独财务参谋人讲述同期流露的关联文献外，还应尽头讲求地计议下述各项

风险因素：

一、与本次交易关联的风险

（一）本次交易触及的审批风险

本次交易尚需中意多项条件后方可实施，包括但不限于上交所审核通过、中

国证监会同意注册等，详见本讲述“要紧事项领导”之“四、本次重组交易决策

过程及审批情况”。

在未取得以上一起批准前，上市公司将不会实施本次重组有规划。能否通过批

准以及取得关联批准的期间均存在不细目性，提醒庞杂投资者注重投资风险。

（二）标的公司未能杀青功绩承诺的风险

根据上市公司与交易对方签署的《功绩承诺及补偿条约》，条约商定标的公

司 2024 年度、2025 年度和 2026 年度经审计的合并报表包摄于母公司通盘者净

利润（按扣除非往往性损益前后孰低的原则细目）分别不低于 11,000 万元、12,500

万元和 14,500 万元。

标的公司出产经营受宏不雅经济、商场环境、行业竞争等多方面因素的影响，

如果在利润承诺期间出现影响出产经营的不利因素，存在功绩承诺无法杀青的风

险。

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向特定对象刊行股份召募配套资金，本次召募配套资金能否取得

上交所审核通过及中国证监会作出赐与注册决定以及能否奏凯完成刊行仍存在

不细目性。受监管法律法例调整、股票商场波动及投资者预期等影响，本次召募

配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若召募配套

资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务景况产生影响，

提请投资者注重关联风险。

二、与标的公司关联的风险

（一）关联产业政策风险

标的公司主要产品为电板盒箱体，产品主要应用于新能源汽车畛域，新能源

汽车产业政策对标的公司的发展有着艰辛影响。如果国度新能源汽车产业发展政

策发生转变，举例新能源汽车优惠政策调整或取消，或者汽车限购等阻碍汽车需

求的调控政策变得更为平庸与严格，将辗转影响新能源汽车零部件的需求，从而

给标的公司出产经营带来一定的不利影响。

（二）新能源汽车行业竞争加重导致标的公司经营功绩着落的风险

标的公司主要产品为电板盒箱体，是新能源汽车能源电板系统的要害组成部

分，其主要产品执行年降政策，一般情况下产品年降幅度在3%-5%，但具体年降

与否或幅度受商场行情、订单量、工艺改款、原材料价钱及两边谈判终结等多

种因素共同决定。2024年以来国内新能源汽车行业竞争加重，卑劣主要新能源汽

车品牌进行降价，该等竞争压力传导至上游供应商，导致标的公司主要产品2024

年1-6月价钱降幅加大。若异日卑劣新能源汽车品牌竞争进一步加重或行业需求

削弱，将可能对标的公司产品价钱、需求量产生不利影响，导致主要产品价钱捏

续着落，进而对标的公司经营功绩产生要紧不利影响。

（三）经营功绩波动风险

得益于新能源汽车产业高速发展，新能源汽车销量的捏续增长带动了关联配

套产业的捏续快速增长，讲述期内标的公司经营功绩杀青快速增长，分别杀青营

业收入114,332.77万元、177,698.40万元和79,666.41万元。标的公司经营功绩受到

宏不雅经济、卑劣商场景气度、行业自己竞争步地等外部因素以及标的公司经管水

平、本领更动才能、产品竞争力等里面因素的多重影响。若异日上述外部因素或

里面因素发生要紧改变，标的公司可能出现经营功绩波动的风险。

（四）商场竞争加重风险

在国度政策的随便救援下，新能源汽车产业进入高速发展阶段，新能源汽车

销量的捏续增长带动了关联配套产业的捏续快速增长。新能源汽车行业的高超发

展远景劝诱了宽绰企业的加入并推动了传统汽车零部件企业的转型，如果异日标

的公司弗成进一步晋升自主更动才能、缩短成本、扩大产能、拓宽商场或新产品

产线调整不足时，标的公司将濒临商场竞争加重导致的产品价钱着落、收入增长

不足预期，进而对经营功绩产生不利影响。

（五）毛利率水平着落的风险

讲述期内，标的公司主营业务毛利率分别为9.05%、15.44%和13.21%，主要

受新能源行业卑劣需求、行业竞争情况、产能利用率、原材料价钱波动等因素综

合影响。若异日出现卑劣新能源汽车行业需求增长放缓或竞争加重、标的公司新

客户或新产品开发不达预期、险阻游行业供需情况发生要紧不利变化等情形，则

标的公司毛利率存在捏续着落的风险，将对公司的经营功绩酿成不利影响。

（六）客户流失的风险

江苏恒义凭借行业与本领上风与宽绰国内著明客户建立了耐久雄厚的协作

关系，讲述期内标的公司主要客户分别为上汽集团、宁德期间、小鹏汽车、北

汽新能源等，上述客户对产品的出产工艺、产品质料、配套服务体系和产品交

付才能等方面要求较高，若异日新能源汽车行业出现要紧不利变化，或者标的公

司弗成捏续在产品质料、本领研发、客户服务、成本禁止等方面保捏行业竞争力，

存在客户流失的风险，进而对标的公司客户、订单获取及经营功绩可能酿成要紧

不利影响。

（七）原材料价钱波动风险

标的公司主要产品电板箱体的主要原材料为铝棒、铝型材，上游行业主如果

铝成品行业，对于上游行业而言，其商场价钱主要受上游铝锭的价钱波动影响，

手脚巨额商品，铝锭商场价钱变动具有一定波动性。标的公司径直材料占主营业

务成本的比重较高，讲述期内径直材料成本占主营业务成本的比重分别为72.24%

、73.07%、78.62%，异日若主要原材料价钱因宏不雅经济波动、险阻游行业供需

情况等因素影响出现大幅波动，标的公司弗成通过向卑劣转变、本领工艺更动、

晋升出产水对等方式应答成本高涨的压力，标的公司的功绩将受到不利影响。

（八）客户集合及下旅客户自己经营情况的风险

标的公司主要客户为新能源电板企业或新能源汽车整车厂，讲述期内，标的

公司对前五大客户销售额占主营业务收入的比例分别为 85.67%、89.70%和

中所致。其中，讲述期内标的公司对上汽集团销售额占主营业务收入的比例分别

为 35.21%、29.26%和 31.85%，自 2024 年 1 月后上海伊控成为上汽集团子公司，

异日标的公司对上汽集团销售额占主营业务收入的比例可能进一步增多。

影响，中国新能源汽车出口量可能受到较大不利影响，进而影响下旅客户整车产

销量，对标的公司产品销售酿成较大不利影响。

伴跟着全球新能源汽车行业竞争进一步加重，若异日下旅客户主要产品销量

低于预期，或者异日标的公司客户出现经营不利的情况，进而传导至上游零部件

供应商，将对标的公司经营功绩产生不利影响。

（九）应收账款回收的风险

讲述期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 45,201.85 万元、63,444.67

万元和 50,412.39 万元，占流动钞票的比例分别为 49.49%、49.36%和 48.97%。

讲述期各期末，跟着标的公司经营畛域和卑劣需求增长，标的公司营业收入及应

收账款畛域举座呈现快速增长趋势。若异日宏不雅经济、客户经营景况发生要紧不

利变化，标的公司濒临着应收账款弗成按期或无法收回的风险，影响标的公司资

金盘活，进而可能对标的公司的经营功绩产生不利影响。

（十）新能源汽车及能源电板系统本领变革的风险

现阶段新能源汽车电板系统主要以锂离子电板为中枢本领略线。标的公司电

池盒箱体主要应用于现有的以锂离子电板为中枢的新能源汽车电板系统本领体

系中，且产品灭亡了咫尺主流的新能源汽车及能源电板系统本领略线。咫尺其他

新兴电板本领如氢燃料电板或其他新材料本领等尚不锻真金不怕火，但如果异日以锂离子

电板、铝合金材料为主的新能源汽车及能源电板系统本领略线发生变化，则可能

对标的公司的经营功绩酿成不利影响。

（十一）偿债才能与流动性风险

讲述期各期末，标的公司钞票欠债率分别为 66.35%、69.70%、62.80%，资

产欠债率相对较高，主要系标的公司为扩大经餬口产畛域需要相应增多银行借

款所致。异日跟着标的公司的进一步发展需要捏续老本支拨与营运资金等参加，

若异日标的公司经营行为现款流量、授信额度或融资渠说念发生不利变化，可能

导致标的公司存在偿债才能与流动性风险。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的布景和目的

（一）本次交易的布景

新能源汽车是国度应答全球性资源枯竭与能源转型的要紧计谋部署，比年来

新能源汽车商场步入高速增耐久，商场畛域、新能源汽车浸透率逐年升高。

展策动（2021 至 2035 年）》《对于促进汽车消费的些许措施》等一系列政策措

施，促进汽车消费，随便发展新能源汽车，关联政策同步推动了新能源汽车和零

部件行业的高质料发展。跟着中国新能源汽车政策的推动及新能源汽车浸透率的

握住晋升，新能源汽车产业中耐久发展保捏高超的朝上趋势，且当前国内新能源

汽车零部件国产化率较高，新能源汽车关联的零部件将成为汽车零部件行业增长

的艰辛推能源，新能源汽车配件行业远景广泛。

受到新能源汽车产业开心发展影响，传统汽车厂商纷纷加速向新能源转型的

步履，同期各大传统汽车零部件企业亦纷纷顺应新能源发展趋势，加大新能源汽

车转型力度。比年来，大都传统汽车产业上市公司冉冉加大新能源汽车零部件业

务的参加，而同行业传统汽车配件业务上市公司如凌云股份、华域汽车、敏实集

团、祥鑫科技等则马上开拓新能源电板盒箱体业务并形成了较大的畛域。

中国新能源汽车零部件企业具备产业链与先发上风，与卑劣整车厂商和能源

电板厂商建立了高超的协作关系，伴跟着全球新能源产业快速发展，我国新能源

汽车要害零部件企业将濒临巨大的商场机遇。

（二）本次交易的目的

在国内新能源汽车浸透率握住晋升，燃油车商场份额冉冉着落的布景下，近

年来上市公司积极布局新能源汽车零部件产业链，标的公司手脚上市公司发展新

能源汽车零部件业务的艰辛控股子公司，领有研发、产品假想、先进出产工艺以

及畛域化出产的完整业务体系，经过多年发展更动及本领积淀，标的公司的出产

经营畛域、工艺装备水平、产品研发才能、质料禁止以及产品拜托才能等具备较

强上风。

通过本次交易，上市公司将进一步晋升新能源汽车配件业务的计谋地位，深

化新能源产业链布局，契合行业发展趋势，增强上市公司中枢竞争力，为公司未

来发展大开广泛的发展空间。

标的公司是国内新能源电板箱体主要出产企业，与宁德期间、上汽集团、小

鹏汽车、亿纬锂能（300014）等国内著明新能源汽车或电板厂商建立了耐久雄厚的协作关系。

通过本次交易，上市公司对江苏恒义少数股权进行收购，将其收购为全资子公司，

可都备纳入上市公司出产经营经管体系，充分阐明整合效应，晋升上市公司商场

竞争才能。

上市公司主要从事传统燃油车车身零部件业务，主要产品包括车身总成焊合

件纵横梁、轮罩、立柱等，当前正加速由传统燃油车零部件向新能源车零部件转

型过程中，如华达科技正加大新能源汽车配件压铸产线参加，异日将进一步与江

苏恒义产生协同效应。本次交易完成后，上市公司与标的公司在客户资源、出产

策动、里面资源分配谐和等方面将进一步产生高超的协同效益，作念优作念强公司新

能源汽车零部件业务。

上市公司捏有标的公司 56.00%的股权，本次交易完成后上市公司将进一步

提高所捏有标的公司的股权比例。讲述期内，受益于新能源汽车行业的快速发展

与江苏恒义本领与产品才能晋升，标的公司营业收入、净利润快速增长。待本次

交易完成后，江苏恒义将成为上市公司的全资子公司，进一步晋升了包摄于上市

公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司捏续盈利才能。

二、本次交易的具体有规划

本次交易有规划包括刊行股份及支付现款购买江苏恒义 44.00%股权和召募配

套资金两部分。其中，召募配套资金以刊行股份及支付现款购买钞票的得胜实施

为前提条件，但最终召募配套资金得胜与否或是否足额召募均不影响刊行股份及

支付现款购买钞票的实施。

（一）刊行股份及支付现款购买钞票

上市公司拟通过刊行股份及支付现款的方式，购买鞠小平、何丽萍、万小民、

郑欣荣、邹占伟捏有的江苏恒义算计 44.00%的股权。

本次交易中拟刊行股份的种类为东说念主民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，

上市地点为上交所。

本次刊行股份购买钞票的刊行对象为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹

占伟。

（1）订价基准日

本次刊行股份购买钞票的订价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会

议决议公告日。

（2）订价依据及刊行价钱

根据《重组经管办法》第四十五条文定，上市公司刊行股份购买钞票的刊行

价钱不得低于商场参考价的 80%。商场参考价为订价基准日前 20 个交易日、60

个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。订价基准日前些许个

交易日上市公司股票交易均价＝订价基准日前些许个交易日上市公司股票交易

总额/订价基准日前些许个交易日上市公司股票交易总量。

经计较，上市公司本次刊行股份购买钞票订价基准日前 20、60 和 120 个交

易日上市公司股票交易均价具体如下：

单元：元/股

商场参考价 交易均价 交易均价的 80%

前 20 个交易日 21.95 17.56

前 60 个交易日 19.45 15.56

前 120 个交易日 18.74 14.99

经与交易对方协商，本次刊行股份购买钞票的刊行价钱为 14.99 元/股，不低

于订价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在本次交易的订价

基准日至刊行日历间，上市公司如有实施派息、送股、老本公积金转增股本或配

股等除权、除息事项，则上述刊行股份价钱将根据中国证监会及上交所的关联规

定进行相应调整。具体调整方法如下：

送股或老本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同期进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派息（现款股利）：P1=P0-D；

上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

其中，P0 为调整前有用的刊行价钱，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现款股利），P1 为调整后有用的刊行价

格。

除上述事项外，本次交易不成立股票刊行价钱调整有规划。

上市公司于 2024 年 5 月 20 日召开的 2023 年度股东大会，审议通过了《2023

年度利润分配预案及 2024 年中期现款分成事项的议案》。本次利润分配以有规划实

施前的公司总股本 439,040,000 股为基数，每股派发现款红利 0.35 元（含税），

共计派发现款红利 153,664,000.00 元。上述权益分配已于 2024 年 7 月实施收场，

上市公司本次向交易对方刊行的新增股份的刊行价钱调整为 14.64 元/股。

（1）交易价钱

根据东洲评估出具的《钞票评估讲述》（东洲评报字【2024】第 0767 号），

以 2023 年 10 月 31 日为评估基准日，分别采取收益法和商场法对标的钞票进行

了评估，最终采取收益法评估终结手脚评估论断，江苏恒义股东一起权益的评估

价值为 135,200.00 万元，44.00%股权的评估值为 59,488.00 万元。经交易各方协

商细目以收益法评估终结为参考依据，标的钞票的最终交易价钱为 59,400.00 万

元。

鉴于上述评估终结的有用期戒指日为 2024 年 10 月 30 日，为保护上市公司

及全体股东的利益，东洲评估以 2024 年 6 月 30 日为基准日，对交易标的进行

加期评估并出具《加期钞票评估讲述》，说明标的公司未发生不利于上市公司及

全体股东利益的变化。

本次加期评估讲述以 2024 年 6 月 30 日为加期评估基准日，给与收益法和

商场法手脚评估方法，并选用收益法评估终结为最终评估论断。经评估，交易

标的股东一起权益价值为东说念主民币 137,000.00 万元，与其以 2023 年 10 月 31 日

为基准日的评估值比拟未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全

体股东利益的变化。本次交易标的作价仍以 2023 年 10 月 31 日为基准日的评估

终结为依据，加期评估终结仅为考证评估基准日为 2023 年 10 月 31 日的评估结

果未发生减值，不触及调整标的钞票的交易价钱，亦不触及调整本次交易有规划。

（2）交易对价支付方式

单元：万元

交易对方 交易对价 股份支付对价 现款支付金额

鞠小平 26,817.64 13,408.82 13,408.82

何丽萍 20,702.36 10,351.18 10,351.18

万小民 8,910.00 4,455.00 4,455.00

郑欣荣 1,782.00 891.00 891.00

邹占伟 1,188.00 594.00 594.00

算计 59,400.00 29,700.00 29,700.00

本次刊行股份购买钞票的股份数量应按照以下公式进行计较：

本次刊行股份购买钞票的股份数量=以刊行股份款式向交易对方支付的交易

对价/本次刊行股份购买钞票的刊行价钱。

按照 2023 年年度权益分配调整后本次刊行股份购买钞票的刊行价钱 14.64

元/股计较，上市公司本次刊行股份购买钞票刊行的股票数量系数为 20,286,882

股，向各交易对方刊行股份的情况如下：

单元：万元、股

交易对方 股份支付对价 刊行股份数量

鞠小平 13,408.82 9,159,031

何丽萍 10,351.18 7,070,476

万小民 4,455.00 3,043,032

郑欣荣 891.00 608,606

邹占伟 594.00 405,737

算计 29,700.00 20,286,882

以上刊行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会赐与

注册的数量为准。自订价基准日至刊行日历间，上市公司如有派发股利、送红股、

转增股本或配股等除权、除息事项，刊行数量也将根据刊行价钱的调整情况进行

相应调整。除该等事项外，本次交易不成立股票刊行价钱调整有规划。

（1）本次交易中，刊行股份及支付现款购买钞票交易对方因本次交易取得

的上市公司股份应治服股份锁定承诺，关联承诺内容请见本讲述“第一章 本次

交易概述”之“六、本次重组关联方作出的艰辛承诺”之“18、交易对方对于股

份锁定及减捏的承诺函”。

（2）交易对方鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟说明并同意，就

其通过本次刊行股份购买钞票取得的上市公司股份，除根据法律法例的要求进行

锁定外，将根据各方另行签署的《功绩承诺及补偿条约》商定的各年度功绩承诺

完成比例进行逐年解锁，可解禁股份数量应于功绩承诺年度的专项审核看法也曾

出具后进行细目。具体计较方式如下：

交易对方当年度可解禁的股份数=标的公司当年度功绩承诺净利润数÷功绩

承诺期内各年度的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易取得的上市公司的

股份数量－补偿义务东说念主当期需补偿的股份数量（如有）。

功绩承诺及补偿安排、逾额功绩奖励具体要求详见本讲述“要紧事项领导”

之“八、功绩承诺及补偿安排”与“九、逾额功绩奖励”。

（1）功绩奖励具体对象

序

姓名 所属公司 所属部门 职位/职务

号

工艺开发部办

公室

MFO1（

（靖江一厂

办公室）

工艺开发部办

公室

序

姓名 所属公司 所属部门 职位/职务

号

工艺开发部办

公室

注：功绩奖励对象根据异日东说念主员在职与考核情况进行动态调整。

（2）关联司帐处理对上市公司可能酿成的影响

标的公司应在每个功绩承诺期内对逾额功绩奖励计提成本用度及应付职工

薪酬，根据《上市公司执行企业司帐准则案例剖析（2019）》《企业司帐准则

第 9 号——职工薪酬》，本次逾额功绩奖励对象为标的公司经管团队及中枢员

工，该项支付安排本色上是为了获取职工服务而给予的激勉和报酬，故手脚职

工薪酬核算，同期根据《企业司帐准则第 9 号-职工薪酬》第九条利润分享规划

同期中意下列条件的，企业应当说明关联的应付职工薪酬：

a.企业因昔时事项导致当今具有支付职工薪酬的法界说务或推界说务；

b.因利润分享规划所产生的应付职工薪酬义务金额大略可靠推测。

标的公司在每个功绩承诺期期末，若戒指该年度期末累计杀青的功绩也曾

超出了戒指该年末为止的累计承诺功绩，则标的公司可靠推测异日功绩超出承

诺功绩，即因利润分享规划所产生的应付职工薪酬义务金额大略可靠推测时应

当说明关联的应付职工薪酬及关联成本用度，故标的公司应根据戒指该年末为

止的累计超出金额，参照《功绩承诺及补偿条约》中的关联要求，计较出该部

分累计逾额利润对应的应支付逾额功绩奖励，并计提关联成本用度和应付职工

薪酬。如果戒指该年度期末累计杀青的功绩未进步戒指该年末为止的累计承诺

功绩，则该年度不计提成本用度，同期将以去年度累计说明的成本用度冲回。

要而论之，标的公司应在每个功绩承诺期内对逾额功绩奖励计提成本用度

及应付职工薪酬，上市公司无需进行关联司帐处理。

逾额功绩奖励安排，将增多标的公司的相应成本用度，进而对上市公司合

并报表净利润产生一定影响。但上述功绩奖励是以标的公司完成承诺功绩、实

现逾额功绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺功绩的基础上对逾额净利润的

分配商定。奖励标的公司职工的同期，上市公司也取得了标的公司带来的逾额

酬报。

本次交易有规划成立功绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层职工的积极

性，进一步晋升标的公司和上市公司的盈利才能，因此不会对标的公司、上市

公司异日出产经营酿成不利影响。

本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的钞票交割完成之日止，若标

的钞票在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的钞票在此期间产

生亏空的，则由交易对方按照标的公司亏空额乘以各自对标的公司的捏股比例以

现款方式朝上市公司补偿。

上市公司本次刊行股份购买钞票完成日前的滚存未分配利润，由本次刊行股

份购买钞票完成日后的全体股东按其捏股比例分享。

本次交易决议的有用期为上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

（二）召募配套资金具体有规划

本次交易中召募配套资金的股票种类为东说念主民币 A 股普通股，每股面值为 1.00

元，上市地点为上交所。

上市公司拟向不进步 35 名特定投资者刊行股份召募配套资金。特定投资者

包括合适法律法例规矩的证券投资基金经管公司、证券公司、财务公司、钞票管

理公司、保障机构投资者、其它境内法东说念主投资者和当然东说念主等特定对象，证券投资

基金经管公司、证券公司、及格境外机构投资者、东说念主民币及格境外机构投资者以

其经管的两只以上基金认购的，视为一个刊行对象。信赖公司手脚刊行对象的，

只不错自有资金认购。上述特定投资者均以现款方式认购本次召募配套资金项下

刊行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对召募配套资金刊行对象有新规

定的，届时上市公司将根据监管机构的新规矩进行相应调整。

根据《刊行注册经管办法》等法律法例的关联规矩，本次刊行股份召募配套

资金的订价基准日为本次召募配套资金的刊行期首日，刊行价钱不低于刊行期首

日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

本次召募配套资金的最终刊行价钱将在本次刊行股份召募配套资金经中国

证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照关联法律法例的规矩，

并根据询价情况，与本次召募配套资金的主承销商协商细目。

订价基准日至刊行日历间，若上市公司发生派送现款股利、股票股利、老本

公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次召募配套资金的刊行价钱将根

据中国证监会及上交所的关联规矩进行相应调整。

本次召募配套资金拟刊行的股份数量不进步本次刊行前公司总股本的 30%，

召募配套资金总额不进步本次交易中以刊行股份方式购买钞票交易价钱的 100%。

召募配套资金的最终刊行股票数量将在中国证监会注册后按照《刊行注册经管办

法》等关联规矩和询价终结细目。

在刊行股份配套召募资金订价基准日至刊行日历间，上市公司如有派息、送

股、老本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次召募配套资金的刊行

价钱作出相应调整的，本次召募配套资金的刊行数量也将相应调整。

本次召募配套资金总额不进步 29,700.00 万元，不进步拟以刊行股份方式购

买钞票交易价钱的 100%，且刊行股份数量不进步上市公司本次交易前总股本的

易的现款对价。在召募配套资金到位之前，上市公司可根据实验情况以自有和/

或自筹资金先行支付，待召募资金到位后再赐与置换。

本次刊行股份召募配套资金的刊行对象所认购的上市公司股份，自该等股份

刊行收尾之日起 6 个月内不得转让。本次刊行收尾后，刊行对象通过本次召募配

套资金刊行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、老本公积金转增股

本、配股等原因增多的，亦应治服上述商定。在上述股份锁依期限届满后，其转

让和交易依照届时有用的法律法例和上交所的规则办理。

若上述锁依期安排与证券监管机构的最新监管看法不相符，将根据关联证券

监管机构的最新监管看法进行相应调整。

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司

的新老股东共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不组成要紧钞票重组

根据上市公司和标的公司 2023 年度经审计财务讲述以及本次交易标的钞票

的作价情况，标的公司最近一年关联财务目的占上市公司最近一年经审计的关联

财务目的的比例情况如下：

单元：万元

标的公司× 本次交易 与交易对价 相应目的

形貌 上市公司 标的公司

交易比例 对价 孰高值 占比

钞票总额 675,609.66 212,076.75 114,945.60 114,945.60 17.01%

钞票净额 335,438.52 58,401.23 31,653.47 73,175.51 21.81%

营业收入 536,888.80 177,698.40 96,312.53 - 96,312.53 17.94%

注：1、钞票总额与钞票净额相应目的占比，系按照交易对价与标的公司钞票总额和钞票净

额关联目的孰高原则，与上市公司相应目的对比而成。

算相应数额。 鉴于上市公司于 2023 年 12 月 26 日发布公告，

以自有资金收购江苏恒义 10.20%

股权，因此该次交易金额及比例均已在上述目的计较中累计计较；上述股权转让已完成工商

变更。

由上表可知，根据《重组经管办法》的规矩，本次交易不组成要紧钞票重组。

（二）本次交易不组成关联交易

本次交易的交易对方为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟，与上市

公司不存在关联关系，根据《上市规则》等法律法例的规矩，本次刊行股份及支

付现款购买钞票事项不组成关联交易。

（三）本次交易不组成重组上市

本次交易前后，上市公司的实验禁止东说念主均为陈竞宏，本次交易不会导致上市

公司禁止权发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实验禁止东说念主未发生

变更。因此，本次交易不组成《重组经管办法》第十三条所规矩的重组上市。

四、本次重组对上市公司的影响

本次重组对上市公司的影响请见本讲述“要紧事项领导”之“三、本次重组

对于上市公司的影响”。

五、本次重组交易决策过程及审批情况

本次重组交易尚需履行的决策及审批法度，包括但不限于：

上述批准或注册等法度属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得关联监

管机构的批准或注册存在不细目性，而最终取得批准或注册的期间也存在不细目

性，提请投资者注重关联风险。

六、本次重组关联方作出的艰辛承诺

本次交易关联方作出的艰辛承诺如下：

序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容

息提供的对象、场合、内情愿方式若何），均为真

实、准确和完整的，不存在伪善记录、误导性述说

或者要紧遗漏。

供的贵府均为真确、原始的书面贵府或副本贵府，

该等贵府副本或复印件与原始贵府或原件一致，是

准确和完整的，通盘文献的签名、图章均是真确且

经正当有用授权的，并无任何伪善记录、误导性陈

述或要紧遗漏。

不存在应当流露而未流露的合同、条约、安排或其

对于提供贵府真

他事项。

实性、准确性和

完整性的声明与

法例、规章的规矩，以及中国证券监督经管委员会、

承诺函

证券交易所等监管部门的要求，实时流露关联本次

交易的信息，并保证该等信息的真确性、准确性和

完整性，保证该等信息不存在伪善记录、误导性陈

述或者要紧遗漏。

实、准确、完整，不存在职何伪善记录、误导性陈

述或者要紧遗漏，并对本次交易的信息流露和苦求

文献中的伪善记录、误导性述说或者要紧遗漏承担

相应的法律牵累。

违背前述承诺的行径，本公司自傲承担相应的法律

牵累。

对于无犯法违章

守《中华东说念主民共和国公司法》等法律、法例、范例

性文献和公司规矩规矩的任职经验和义务，本公司

的承诺函

的董事、监事、高档经管东说念主员任职均经正当法度产

序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容

生，不存在关联法律、法例、范例性文献和公司章

程及关联监管部门、兼职单元（如有）所辞让的兼

职情形，不存在其他要紧失信行径。

用、违章对外担保等情形，不存在要紧犯法违章行

为。

反《中华东说念主民共和国公司法》第一百七十八条、第

一百七十九条、第一百八十条考中一百八十一条文

定的行径，最近三十六个月内未受到中国证券监督

经管委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处

罚，最近一年未受到证券交易所的公开诽谤。

实验禁止东说念主未受到证券交易所公开诽谤，不存在其

他要紧失信行径。最近三十六个月内，本公司及本

公司的控股股东、实验禁止东说念主、现任董事、监事、

高档经管东说念主员不存在受到与证券商场关联的行政

处罚、刑事处罚且情节严重的情形。

股东、实验禁止东说念主、现任董事、监事、高档经管东说念主

员不存在尚未了结的或可意象的要紧诉讼、仲裁案

件，亦不存在因涉嫌犯法正被司法机关立案观看、

涉嫌犯法违章正被中国证监会立案调查或者被其

他有权部门调查等情形。

禁止的机构不存在因涉嫌要紧钞票重组关联的内

幕交易被立案调查或者立案观看的情形，最近三十

六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司

法机关照章根究责罚的情形。

益或者社会大众利益的要紧犯法行径。

信息严格隐秘，不向任何第三方流露该等贵府和信

息，但有权机关要求流露或者向为完成本次交易而

遴聘的中介机构提供本次交易关联信息的除外。

开前均不存在买卖关联证券，或者走漏与本次交易

关联的信息，或者建议他东说念主买卖关联证券等内幕交

对于不存在内幕 易行径。

函 的企业均不存在因涉嫌本次交易关联的内幕交易

被中国证券监督经管委员会（以下简称“中国证监

会”）立案调查或被司法机关立案观看的情形，亦

不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作

出行政处罚或被司法机关照章根究责罚的情

形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公

司要紧钞票重组关联股票很是交易监管》第十二条

规矩的不得参与上市公司要紧钞票重组的情形。

序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容

体董事、监 实性、准确性和 与原来或原件一致，且该等文献贵府的署名与图章

事、高档管 完整性的声明与 都是真确的。

理东说念主员 承诺函 2、本东说念主保证所流露或提供信息和文献以及为本次

交易出具的说明与承诺真确、准确、完整，不存在

伪善记录、误导性述说或者要紧遗漏；本东说念主同意对

所流露或提供信息的真确性、准确性和完整性承担

法律牵累。

误导性述说或者要紧遗漏，被司法机关立案观看或

者被中国证券监督经管委员会立案调查的，在形成

调查论断以前，本东说念主同意不转让在华达科技领有权

益的股份，并于收到立案稽察奉告的两个交易日内

将暂停转让的书面苦求和股票账户提交华达科技

董事会，由董事会代本东说念主向证券交易所和登记结算

公司苦求锁定；未在两个交易日内提交锁定苦求

的，授权董事会核实后径直向证券交易所和登记结

算公司报送本东说念主的身份信息并苦求锁定；董事会未

向证券交易所和登记结算公司报送本东说念主的身份信

息，授权证券交易所和登记结算公司径直锁定关联

股份。如调查论断发现有在犯法违章情节，本东说念主承

诺锁定股份自发用于关联投资者补偿安排。

法例以及范例性文献的规矩，实时流露与本次交易

关联的信息，并保证该等信息真确、准确、完整，

不存在伪善记录、误导性述说或者要紧遗漏。

法律、法例、范例性文献和公司规矩规矩的任职资

格和义务，华达科技的董事、监事、高档经管东说念主员

任职均经正当法度产生，不存在关联法律、法例、

范例性文献和公司规矩及关联监管部门、兼职单元

（如有）所辞让的兼职情形，不存在其他要紧失信

行径。

一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条及

第一百八十一条文定的行径，最近三十六个月内未

上市公司全 受到中国证券监督经管委员会（以下简称“中国证

对于无犯法违章

体董事、监 监会”）的行政处罚，最近一年未受到证券交易所

事、高档管 的公开诽谤。

的承诺函

理东说念主员 3、最近三十六个月内，本东说念主不存在受到与证券市

场关联的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。

的或可意象的要紧诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉

嫌犯法正被司法机关立案观看、涉嫌犯法违章正被

中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等

情形。

重组关联的内幕交易被立案调查或者立案观看的

情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行

政处罚或者司法机关照章根究责罚的情形。

序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容

对于自本次交易 易初度董事会决议公告之日起至实施收场期间减

上市公司全 初度董事会决议 捏华达科技股份的规划；如后续有减捏规划的，届

体董事、监 公告之日起至实 时将严格按照关联法律法例及范例性文献的规矩

事、高档管 施收场期间的股 执行。

理东说念主员 份减捏规划的承 2、若违背上述承诺，由此给华达科技或者其他投

诺函 资东说念主酿成损失的，本东说念主将向华达科技或其他投资东说念主

照章承担补偿牵累。

息严格隐秘，不向任何第三方流露该等贵府和信

息，但有权机关要求流露或者向为完成本次交易而

遴聘的中介机构提供本次交易关联信息的除外。

均不存在买卖关联证券，或者走漏与本次交易关联

的信息，或者建议他东说念主买卖关联证券等内幕交易行

上市公司全

对于不存在内幕 为。

体董事、监

事、高档管

函 业均不存在因涉嫌本次交易关联的内幕交易被中

理东说念主员

国证券监督经管委员会（以下简称“中国证监

会”）立案调查或被司法机关立案观看的情形，亦

不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作

出行政处罚或被司法机关照章根究责罚的情

形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公

司要紧钞票重组关联股票很是交易监管》第十二条

规矩的不得参与上市公司要紧钞票重组的情形。

者个东说念主输送利益，也不给与其他方式损伤上市公司

的利益；

职责无关的投资、消费行为；

考核委员会制定的薪酬轨制与上市公司填补酬报

措施的执行情况相挂钩；

法权限范围内，促使拟公告的股权激勉规划成立的

上市公司全 对于本次交易摊

行权条件将与上市公司填补酬报措施的执行情况

相挂钩；

级经管东说念主员 填补措施的承诺

证券监督经管委员会或上海证券交易所等证券监

管机构作出对于填补酬报措施及关联东说念主员承诺的

其他新的监管规矩，且上述承诺弗成中意证券监管

机构该等新的监管规矩时，本东说念主承诺届时将按照证

券监管机构的最新规矩出具补充承诺；

司填补酬报措施大略得到切实履行。如果本东说念主违背

本东说念主所作出的承诺或拒不履行承诺，本东说念主将按影相

关规矩履行解释、说念歉等相应义务，并同意中国证

券监督经管委员会、上海证券交易所等证券监管机

序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容

构按照其制定或发布的关联规矩、规则，照章对本

东说念主作出关联处罚措施或采取关联监管措施；给上市

公司或者股东酿成损失的，本东说念主自傲照章承担相应

补偿牵累。

对于自本次交易 易初度董事会决议公告之日起至实施收场期间减

上市公司实 初度董事会决议 捏华达科技股份的规划；如后续有减捏规划的，届

际禁止东说念主及 公告之日起至实 时将严格按照关联法律法例及范例性文献的规矩

其一致行动 施收场期间的股 执行。

东说念主 份减捏规划的承 2、若违背上述承诺，由此给华达科技或者其他投

诺函 资东说念主酿成损失的，本东说念主将向华达科技或其他投资东说念主

照章承担补偿牵累。

产、机构、东说念主员、财务等方面丧失孤独性的潜在风

险。

实验禁止东说念主，本东说念主将严格治服中国证券监督经管委

对于保捏上市公

上市公司实 员会、上海证券交易是以及公司规矩等关联规矩，

际禁止东说念主 对等诈骗股东权益、履行股东义务，不利用股东地

函

位谋取失当利益。本东说念主承诺不从事任何影响华达科

技业务孤独、钞票孤独、东说念主员孤独、财务孤独、机

构孤独的行径，不损伤华达科技过甚他股东的利

益，切实保障华达科技在业务、钞票、东说念主员、财务

和机构等方面的孤独性。

息严格隐秘，不向任何第三方流露该等贵府和信

息，但有权机关要求流露或者向为完成本次交易而

遴聘的中介机构提供本次交易关联信息的除外。

均不存在买卖关联证券，或者走漏与本次交易关联

的信息，或者建议他东说念主买卖关联证券等内幕交易行

对于不存在内幕 为。

上市公司实

际禁止东说念主

函 业均不存在因涉嫌本次交易关联的内幕交易被中

国证券监督经管委员会（以下简称“中国证监

会”）立案调查或被司法机关立案观看的情形，亦

不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作

出行政处罚或被司法机关照章根究责罚的情

形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公

司要紧钞票重组关联股票很是交易监管》第十二条

规矩的不得参与上市公司要紧钞票重组的情形。

才能、增强捏续经营才能，有意于保护庞杂投资者

对于本次重组的

原则性看法

际禁止东说念主及 2、本东说念主承诺将坚捏在有意于华达科技的前提下，

其一致行动 积极促成本次交易奏凯进行。

东说念主 对于本次交易摊 1、本东说念主承诺不越权搅扰上市公司经营经管行为，

填补措施的承诺 2、自承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证

序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容

券监督经管委员会或上海证券交易所等证券监管

机构作出对于填补酬报措施及关联东说念主员承诺的其

他新的监管规矩的，且上述承诺弗成中意证券监管

机构该等新的监管规矩时，本东说念主承诺届时将按照证

券监管机构的最新规矩出具补充承诺。

司填补酬报措施大略得到切实履行。如果本东说念主违背

本东说念主所作出的承诺或拒不履行承诺，本东说念主将按影相

关规矩履行解释、说念歉等相应义务，并同意中国证

券监督经管委员会、上海证券交易所等证券监管机

构按照其制定或发布的关联规矩、规则，照章对本

东说念主作出关联处罚措施或采取关联监管措施；给上市

公司或者股东酿成损失的，本东说念主自傲照章承担相应

补偿牵累。

本东说念主及本东说念主所禁止的企业将尽量减少与华达科技

过甚控股子公司产生新增关联交易事项。对于不可

幸免的或有合理原因而发生的关联交易，本东说念主及本

东说念主禁止的其他企业将遵命公说念合理、价钱公允和等

价有偿的原则，与华达科技过甚控股子公司照章签

订条约，履行正当法度，交易价钱将按照商场公认

对于减少和范例

的合理价钱细目，并将按照《中华东说念主民共和国公司

法》《中华东说念主民共和国证券法》《上海证券交易所

函

股票上市规则》等法律、行政法例、范例性文献以

及《华达汽车科技股份有限公司规矩》等关联规矩

履行信息流露义务和办理关联报批事宜，本东说念主保证

欠亨过关联交易损伤华达科技过甚股东的正当权

益。如违背承诺导致华达科技过甚控股子公司碰到

经济损失的，本东说念主将向华达科技承担补偿牵累。

他企业莫得径直或辗转地实验从事与华达科技或

其控股子公司的业务组成同行竞争的任何业务活

动。本东说念主在手脚华达科技的控股股东、实验禁止东说念主

或其一致行动东说念主期间，本东说念主及本东说念主禁止的其他企业

不会径直或辗转地实验从事与华达科技或其控股

子公司的业务组成同行竞争的任何业务行为。

或其一致行动东说念主期间，本东说念主保证将采取正当及有用

的措施，促使本东说念主及本东说念主禁止的其他企业，不以任

对于幸免同行竞

争的承诺函

司不异或相似的、对华达科技或其控股子公司业务

组成或可能组成竞争的任何业务，况且保证不进行

其他任何损伤华达科技过甚他股东正当权益的活

动。

或其一致行动东说念主期间，凡本东说念主及本东说念主禁止的其他企

业有任何买卖契机从事任何可能会与华达科技或

其控股子公司出产经营组成竞争的业务，本东说念主将按

照华达科技的要求将该等买卖契机让与华达科技，

由华达科技在同等条件下优先取得该买卖契机，或

序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容

在华达科技提倡异议后实时转让或拆开前述业务，

或促使本东说念主及本东说念主禁止的其他企业实时转让或终

止前述业务以幸免与华达科技存在同行竞争。

益将一起归华达科技；如因本东说念主未履行上述承诺而

给华达科技过甚控股子公司酿成经济损失的，本东说念主

将向华达科技承担补偿牵累。

估、法律及财务参谋人专科服务的中介机构提供了有

关本次交易的关联信息和文献（包括但不限于原始

书面材料、副本材料或表面证言等）。

提供的对象、场合、内情愿方式若何），均为真确、

准确和完整的，不存在伪善记录、误导性述说或者

对于提供贵府真

要紧遗漏。

实性、准确性和

完整性的声明与

的贵府均为真确、原始的书面贵府或副本贵府，该

承诺函

等贵府副本或复印件与原始贵府或原件一致，是准

确和完整的，通盘文献的签名、图章均是真确且经

正当有用授权的，并无任何伪善记录、误导性述说

或要紧遗漏。

反前述承诺的行径，本东说念主自傲承担相应的法律责

任。

处罚、刑事处罚或者触及与经济纠纷关联的要紧民

事诉讼或仲裁。

未履行承诺、被中国证券监督经管委员会（以下简

对于无犯法违章

称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券

交易所纪律处分的情况等。

的承诺函

嫌内幕交易被立案调查或者立案观看的情形，最近

交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关照章

根究责罚的情形。

同意若用于认购股份的钞票捏续领有权益期间已

满 12 个月或以上的，则通过本次交易取得的上市

公司股份自股份刊行收尾之日起 12 个月内不得以

任何方式进行转让。若用于认购股份的钞票捏续拥

有权益期间不足 12 个月，则通过本次交易取得的

对于股份锁定及

减捏的承诺函

得以任何方式进行转让；后续股份清除限售以及减

捏事宜将严格治服中国证券监督经管委员会、上海

证券交易所届时颁布的关联规矩以及本次交易协

议中的关联商定进行；

的股份，如股份红利、转增股份等，同样治服上述

序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容

锁定安排及减捏要求；

要求不相符，本东说念主同意治服并执行届时监管机构的

最新监管看法。

已取得其确立及经营业务所需的必要审批、同意、

授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为

正当有用，不存在影响其正当存续的情况；

的公司的出资义务，出资真确，不存在职何伪善出

资、宽限出资、抽逃出资等违背手脚标的公司股东

所应承担的义务及牵累的行径，不存在可能影响标

的公司正当存续的情况；

在权属纠纷，不存在通过信赖捏股、托福捏股、收

益权安排、期权安排、代捏或者其他任何代表其他

方的利益的情形，不存在典质、质押等权益受限制

对于标的钞票权 的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转

属的承诺函 让的情形；

可意象的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁

而产生的牵累由本东说念主承担；

金或自筹资金，该等资金来源正当；

标的钞票的权属变更，且在权属变更过程中因承诺

东说念主原因出现的纠纷而形成的一起牵累均由本东说念主承

担；

上述内容存在伪善记录、误导性述说或者要紧遗

漏，给华达科技或投资者酿成损失的，本东说念主将照章

承担补偿牵累。

息严格隐秘，不向任何第三方流露该等贵府和信

息，但有权机关要求流露或者向为完成本次交易而

遴聘的中介机构提供本次交易关联信息的除外。

息公开前均不存在买卖关联证券，或者走漏与本次

交易关联的信息，或者建议他东说念主买卖关联证券等内

对于不存在内幕 幕交易行径。

函 业（如有）均不存在因涉嫌本次交易关联的内幕交

易被中国证券监督经管委员会（以下简称“中国证

监会”）立案调查或被司法机关立案观看的情形，

亦不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会

作出行政处罚或被司法机关照章根究责罚的

情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市

公司要紧钞票重组关联股票很是交易监管》第十二

条文定的不得参与上市公司要紧钞票重组的情形。

序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容

提供的对象、场合、内情愿方式若何），均为真确、

准确和完整的，不存在伪善记录、误导性述说或者

要紧遗漏。

的贵府均为真确、原始的书面贵府或副本贵府，该

等贵府副本或复印件与原始贵府或原件一致，是准

标的公司全 对于提供贵府真 确和完整的，通盘文献的签名、图章均是真确且经

体董事、监 实性、准确性和 正当有用授权的，并无任何伪善记录、误导性述说

事、高档管 完整性的声明与 或要紧遗漏。

理东说念主员 承诺函 3、本东说念主保证本次交易的信息流露和苦求文献真确、

准确、完整，不存在职何伪善记录、误导性述说或

者要紧遗漏，并对本次交易的信息流露和苦求文献

中的伪善记录、误导性述说或者要紧遗漏承担相应

的法律牵累。

反前述承诺的行径，本东说念主自傲承担相应的法律责

任。

不存在其他要紧失信行径。最近五年内，本东说念主不存

在受到与证券商场关联的行政处罚、刑事处罚且情

节严重的情形。

标的公司全

对于无犯法违章 的或可意象的要紧诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉

体董事、监

事、高档管

的承诺函 中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等

理东说念主员

情形。

易被立案调查或者立案观看的情形，最近 36 个月

不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关

照章根究责罚的情形。

息严格隐秘，不向任何第三方流露该等贵府和信

息，但有权机关要求流露或者向为完成本次交易而

遴聘的中介机构提供本次交易关联信息的除外。

均不存在买卖关联证券，或者走漏与本次交易关联

的信息，或者建议他东说念主买卖关联证券等内幕交易行

标的公司全

对于不存在内幕 为。

体董事、监

事、高档管

函 业均不存在因涉嫌本次交易关联的内幕交易被中

理东说念主员

国证券监督经管委员会（以下简称“中国证监

会”）立案调查或被司法机关立案观看的情形，亦

不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作

出行政处罚或被司法机关照章根究责罚的情

形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公

司要紧钞票重组关联股票很是交易监管》第十二条

规矩的不得参与上市公司要紧钞票重组的情形。

序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容

息提供的对象、场合、内情愿方式若何），均为真

实、准确和完整的，不存在伪善记录、误导性述说

或者要紧遗漏。

供的贵府均为真确、原始的书面贵府或副本贵府，

该等贵府副本或复印件与原始贵府或原件一致，是

对于提供贵府真 准确和完整的，通盘文献的签名、图章均是真确且

实性、准确性和 经正当有用授权的，并无任何伪善记录、误导性陈

完整性的声明与 述或要紧遗漏。

承诺函 3、本公司保证本次交易的信息流露和苦求文献真

实、准确、完整，不存在职何伪善记录、误导性陈

述或者要紧遗漏，并对本次交易的信息流露和苦求

文献中的伪善记录、误导性述说或者要紧遗漏承担

相应的法律牵累。

违背前述承诺的行径，本公司自傲承担相应的法律

牵累。

禁止东说念主未受到证券交易所公开诽谤，不存在其他重

大失信行径。最近五年内，本公司及本公司的控股

股东、实验禁止东说念主、现任董事、监事、高档经管东说念主

员不存在受到与证券商场关联的行政处罚、刑事处

罚且情节严重的情形。

股东、实验禁止东说念主、现任董事、监事、高档经管东说念主

对于无犯法违章

员不存在尚未了结的或可意象的要紧诉讼、仲裁案

件，亦不存在因涉嫌犯法正被司法机关立案观看、

的承诺函

涉嫌犯法违章正被中国证券监督经管委员会（以下

简称“中国证监会”）立案调查或者被其他有权部

门调查等情形。

禁止的机构不存在因涉嫌要紧钞票重组关联的内

幕交易被立案调查或者立案观看的情形，最近 36

个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法

机关照章根究责罚的情形。

信息严格隐秘，不向任何第三方流露该等贵府和信

息，但有权机关要求流露或者向为完成本次交易而

遴聘的中介机构提供本次交易关联信息的除外。

对于不存在内幕 开前均不存在买卖关联证券，或者走漏与本次交易

函 易行径。

的企业均不存在因涉嫌本次交易关联的内幕交易

被中国证券监督经管委员会（以下简称“中国证监

会”）立案调查或被司法机关立案观看的情形，亦

不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作

序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容

出行政处罚或被司法机关照章根究责罚的情

形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公

司要紧钞票重组关联股票很是交易监管》第十二条

规矩的不得参与上市公司要紧钞票重组的情形。

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司称号 华达汽车科技股份有限公司

英文称号 Huada Automotive Technology Corp.,Ltd.

融合社会信用代码 913212007437239475

企业类型 股份有限公司（上市）

注册老本 439,040,000 元东说念主民币

法定代表东说念主 陈竞宏

股票上市地 上交所

证券简称 华达科技

证券代码 603358.SH

成当场间 2002-11-25

上市日历 2017-01-25

住所 江苏省靖江市江平路东 68 号

办公地址 江苏省靖江市江平路东 68 号

电话 86-523-84593610

传真 86-523-84593610

公司网址 www.hdqckj.com

电子信箱 hdzq@hdqckj.com

汽车及汽车系统本领研发、恶果转让，出产、加工汽车

零部件及总成件；假想、制造汽车夹具、检具、汽车车

经营范围 身外灭亡冲压模具；从事货品和本领的出进口业务（不

含进口商品的分销业务，国度限制企业经营或辞让出入

口的商品和本领除外）。

二、上市公司确立及股本演变情况

（一）上市公司确立及上市

牵累公司举座变更发起确立为股份有限公司。根据致同司帐师事务所（特殊普通

合伙）出具的致同审字（2013）第 320ZA1890 号审计讲述，戒指 2013 年 5 月 31

日经审计的公司净钞票为 531,379,490.52 元，全体发起东说念主同意以审计后的公司净

钞票 531,379,490.52 元中的 12,000 万元折合为变更后股份公司的注册老本（即股

本）12,000 万元，分为 12,000 万股，每股面值为东说念主民币 1 元，账面净钞票值其

余部分 411,379,490.52 元计入老本公积。各发起东说念主按原出资比例捏有折搭伙本后

的股份。华达科技发起东说念主及捏股情况如下：

序号 股东姓名 认购股份数（万股） 捏股比例（%）

算计 12,000.00 100.00

技股份有限公司初度公开刊行股票的批复》核准，公司向社会公开刊行东说念主民币普

通股（A 股）4,000 万股，每股面值 1.00 元东说念主民币，每股刊行价钱 31.18 元，募

集资金总额 124,720.00 万元，召募资金净额 114,997.00 万元，上述资金到位情况，

经致同司帐师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了致同验字2017第 320ZA0003

，本次公开刊行后公司总股本为 16,000 万股。

号《验资讲述》

（二）上市后公司股本变动情况

向全体股东每 10 股转增 4 股，算计转增 6,400 万股，转增后公司总股本增多至

于公司 2018 年半年度利润分配的预案的议案》，同意以老本公积（股本溢价）转

增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，算计转增 8,960 万股，转增后公司总

股本增多至 31,360 万股。

向全体股东每 10 股转增 4 股，算计转增 12,544 万股，转增后公司总股本增多至

三、控股股东及实验禁止情面况

戒指本讲述签署日，陈竞宏捏有上市公司 179,424,656 股股份，占总股本比

例 为 40.87% ， 为 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实验 控 制 东说念主 ； 葛 江 宏 捏有 上 市 公 司

致行动东说念主，算计捏有上市公司 210,120,345 股股份，占总股本比例为 47.86%。二

东说念主简要情况如下：

陈竞宏：1946 年生，中国籍，无境外弥远居留权，高档经济师。历任靖江

县居品厂、靖江华德汽车配件厂厂长；江苏华德汽配制造有限公司、江苏华达汽

配制造有限公司法东说念主代表、董事长、总司理等职，现任公司法定代表东说念主、董事长。

葛江宏：1972 年生，中国籍，无境外弥远居留权，本科学历，清华大学研

究生课程结业，高档经济师。曾任靖江市轴承厂计量室主任、团总支通告；历任

靖江华德汽车配件厂、江苏华德汽配制造有限公司、江苏华达汽配制造有限公司

营销前期开发部长、副总司理、总司理、董事等职，现任公司董事、总司理。

戒指本讲述签署日，上市公司产权禁止关系如下：

四、最近三十六个月禁止权变动情况

最近三十六个月，上市公司控股股东和实验禁止东说念主均为陈竞宏，未发生禁止

权变动。

五、最近三年要紧钞票重组情况

上市公司最近三年不存在《重组经管办法》规矩的要紧钞票重组情形。

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司主要从事乘用车车身零部件、关联模具及新能源汽车电板箱托盘、

电机轴、电机壳、储能箱体的开发、出产与销售。

最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

七、主要财务数据及财务目的

根据中兴华司帐师为上市公司出具的“中兴华审字（2022）第 020219 号”、

“中兴华审字（2023）第 020963 号”、

“中兴华审字（2024）第 020609 号”审计

讲述，及上市公司 2024 年 1-6 月未经审计的财务报表，上市公司最近三年及一

期的主要财务数据及财务目的如下：

（一）合并钞票欠债表

单元：万元

形貌

日 31 日 31 日 31 日

总钞票 633,180.17 675,609.66 639,511.49 565,051.38

总欠债 255,338.26 300,782.72 288,830.30 240,812.21

净钞票 377,841.91 374,826.94 350,681.19 324,239.17

包摄于母公司股东

的通盘者权益

（二）合并利润表主要数据

单元：万元

形貌 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度

营业收入 234,133.37 536,888.80 516,260.96 471,657.71

利润总额 21,550.49 44,974.07 31,114.71 41,762.45

净利润 18,381.37 37,316.95 26,107.25 36,561.12

包摄于母公司股东

的净利润

（三）合并现款流量表主要数据

单元：万元

形貌 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度

经营行为产生的现 13,771.45 33,804.35 19,850.84 33,726.46

形貌 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度

金流量净额

投资行为产生的现

-57,063.01 -24,644.42 -16,505.19 -34,856.26

金流量净额

筹资行为产生的现

金流量净额

现款及现款等价物

-42,117.39 19,623.01 13,746.74 -1,662.31

净增多额

（四）主要财务目的

形貌 日/2024 年 1-6 31 日/2023 年 31 日/2022 年 31 日/2021 年

月 度 度 度

基本每股收益（元/股） 0.37 0.74 0.59 0.82

毛利率（%） 17.73 15.17 14.76 17.24

钞票欠债率（%） 40.33 44.52 45.16 42.62

加权平均净钞票收益率

（%）

八、讲述期内的诚信情况说明

最近三年内，上市公司过甚现任董事、监事、高档经管东说念主员不存在因涉嫌犯

罪被司法机关立案观看或涉嫌犯法违章正被中国证监会立案调查的情形，上市公

司不存在受到要紧行政处罚（与证券商场赫然无关的除外）或刑事处罚的情形。

上市公司过甚实验禁止东说念主最近十二个月内不存在受到证券交易所公开诽谤的情

形，不存在其他要紧失信行径。

九、上市公司因本次交易导致的股权禁止结构的瞻望变化情况

上市公司因本次交易导致的股权禁止结构的瞻望变化情况具体参见本讲述

“要紧事项领导”之“三、本次重组对于上市公司的影响”之“（二）本次重组

对上市公司股权结构的影响”。

第三章 交易对方基本情况

一、刊行股份及支付现款购买钞票交易对方

本次刊行股份及支付现款购买钞票的交易对方为包括鞠小平、何丽萍在内的

（一）鞠小平

姓名 鞠小平

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 321024197009******

住所 江苏省靖江市******

是否领有其他国度或者地区的居留权 无

是否与任职单元

序号 起止期间 任职单元 职务

存在产权关系

是，径直捏有

是，江苏恒义捏股

江苏靖江农村买卖银行股份有限

公司

注：鞠小平原捏有上海伊控 29%的股权，已于 2024 年 1 月进行转让。

戒指本讲述签署日，除标的公司外，鞠小平禁止或关联的企业如下：

序 认缴出资额

投资单元称号 捏股比例 任职情况 投资单元的主营业务

号 （万元）

共青城秋实股

业（有限合伙）

海南新势创业 创业投资、股权投资、

投资合伙企业 形貌投资、实业投资

序 认缴出资额

投资单元称号 捏股比例 任职情况 投资单元的主营业务

号 （万元）

（有限合伙）

常州力瀚智造

创业投资、企业经管咨

询服务

（有限合伙）

注：海南新势创业投资合伙企业（有限合伙）曾用名为“共青城新势创业投资合伙企业

（有限合伙）”，2024 年 9 月已改名。

（二）何丽萍

姓名 何丽萍

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

身份证号码 321024197002******

住所 江苏省靖江市******

是否领有其他国度或者地区的居留权 无

是否与任职单元

序号 起止期间 任职单元 职务

存在产权关系

是，径直捏有

注：何丽萍原捏有靖江胜凡汽车配件有限公司 100%的股权，该公司已于 2024 年 2 月刊出。

戒指本讲述签署日，除标的公司外，何丽萍禁止或关联的企业如下：

序 认缴出资额

投资单元称号 捏股比例 任职情况 投资单元的主营业务

号 （万元）

宁波睿耘投资合伙

企业（有限合伙）

（三）万小民

姓名 万小民

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 321024196706******

住所 江苏省靖江市******

是否领有其他国度或者地区的居留权 无

是否与任职单元

序号 起止期间 任职单元 职务

存在产权关系

是，径直捏有

是，江苏恒义全资

子公司

是，江苏恒义捏股

戒指本讲述签署日，除标的公司外，万小民无禁止的企业或其他关联企业。

（四）郑欣荣

姓名 郑欣荣

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 321024197012******

住所 江苏省靖江市******

是否领有其他国度或者地区的居留权 无

是否与任职单元

序号 起止期间 任职单元 职务

存在产权关系

董事、副总经 是，径直捏有

理、财务总监 1.32%股权

是否与任职单元

序号 起止期间 任职单元 职务

存在产权关系

戒指本讲述签署日，除标的公司外，郑欣荣禁止或关联的企业情况如下：

序 认缴出资额

投资单元称号 捏股比例 任职情况 投资单元的主营业务

号 （万元）

井冈山谷雨股权投

合伙）

（五）邹占伟

姓名 邹占伟

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 370625197011******

住所 山东省济南市******

是否领有其他国度或者地区的居留权 无

是否与任职单元

序号 起止期间 任职单元 职务

存在产权关系

是，径直捏有

戒指本讲述签署日，除标的公司外，邹占伟无禁止的企业或其他关联企业。

（六）其他事项说明

（1）与上市公司过甚控股股东、实验禁止东说念主的关联关系

戒指本讲述签署日，本次交易的交易对方与上市公司过甚控股股东、实验控

制东说念主无其他关联关系。

（2）与其他交易对方的关联关系

交易对方中，鞠小平与何丽萍为良伴关系，除此之外，交易对方之间不存在

其他关联关系。

戒指本讲述签署日，交易对方不存在朝上市公司推选董事或高档经管东说念主员的

情况。

处罚、或者触及与经济纠纷关联的要紧民事诉讼或者仲裁情况说明

戒指本讲述签署日，交易对方最近五年内未受过行政处罚（与证券商场赫然

无关的除外）、刑事处罚或者触及与经济纠纷关联的要紧民事诉讼、仲裁。

戒指本讲述签署日，交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

二、召募配套资金的交易对方

上市公司拟给与询价方式向不进步 35 名特定投资者刊行股份召募配套资金。

特定投资者包括合适法律法例规矩的证券投资基金经管公司、证券公司、财务公

司、钞票经管公司、保障机构投资者、其它境内法东说念主投资者和当然东说念主等特定对象，

证券投资基金经管公司、证券公司、及格境外机构投资者、东说念主民币及格境外机构

投资者以其经管的两只以上基金认购的，视为一个刊行对象。信赖公司手脚刊行

对象的，只不错自有资金认购。上述特定投资者均以现款方式认购本次召募配套

资金项下刊行的股份。

如上述召募配套资金刊行对象与证券监管机构的最新监管看法不相符，上市

公司将根据证券监管机构的最新监管看法进行相应调整。

第四章 交易标的基本情况

本次重组的标的钞票为江苏恒义 44.00%的少数股权。

一、基本情况

公司称号： 江苏恒义工业本领有限公司

融合社会信用代码： 91321282739427475N

注册地址： 靖江市开发区中洲西路 6 号

主要办公地点： 靖江市开发区中洲西路 6 号

法定代表东说念主： 陈竞宏

注册老本（万元） 16,990.91

企业类型： 有限牵累公司

成当场间： 2002 年 7 月 13 日

许可形貌：货品出进口；本领出进口；出进口代理（照章

须经批准的形貌，经关联部门批准后方可开展经营行为，

具体经营形貌以审批终结为准）

一般形貌：本领服务、本领开发、本领参议、本领交流、

本领转让、本领推广；工程和本领相关和试验发展；工业

工程假想服务；科普宣传服务；新兴能源本领研发；机电

经营范围：

耦合系统研发；机械诱导研发；新材料本领研发；汽车零

部件研发；金属成品研发；汽车零部件及配件制造；汽车

零配件批发；汽车零配件零卖；机械零件、零部件加工；

机械零件、零部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；轴

承、齿轮和传动部件制造；金属切削加工服务（除照章须

经批准的形貌外，凭营业牌照照章自主开展经营行为）

二、标的公司历史沿革

（一）标的公司确立情况

任公司规矩》，决定共同出资确立恒义有限。恒义有限成当场的注册老本为 50.00

万元，其中朱晓东以货币认缴出资 25.50 万元，鞠小平以货币认缴出资 24.50 万

元。

（靖众

所验字2002第 153 号）

，戒指 2002 年 7 月 3 日，恒义有限已收到全体股东交纳

的出资算计 50.00 万元，均以货币出资。

营业牌照》

。根据恒义有限设当场的工商登记贵府，其设当场的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东称号 捏股比例（%）

（万元） （万元）

算计 50.00 50.00 100.00

（二）历次增减资及股权转让情况

捏有的恒义有限 51.00%（对应注册老本为 25.50 万元）的股权以 25.50 万元的价

格转让给何丽萍；（2）通过了规矩修正案。

同日，朱晓东与何丽萍就前述股权转让事宜签署了《股权转让条约》，全体

股东签署了《靖江市恒义汽车部件制造有限公司规矩修正案》。

业法东说念主营业牌照》。

本次股权转让完成后，恒义有限的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东称号 捏股比例（%）

（万元） （万元）

算计 50.00 50.00 100.00

册老本由 50.00 万元变更为 230.00 万元，新增注册老本 180.00 万元，其中 60.00

万元为恒义有限盈余公积按股东出资比例转增注册老本，剩余 120.00 万元由何

丽萍及鞠小瓜分别以货币认缴。即何丽萍以恒义有限盈余公积转增注册老本

盈余公积转增注册老本 29.40 万元，以货币 60.00 万元认缴新增注册老本 60.00

万元；（2）通过了规矩修正案。

（靖新

，戒指 2006 年 4 月 4 日，恒义有限已收到全体股东参加

联会验字2006116 号）

的新增注册老本算计 180.00 万元。

业法东说念主营业牌照》，恒义有限的注册老本和实收老本变更为 230.00 万元。

本次增资完成后，恒义有限的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东称号 捏股比例（%）

（万元） （万元）

算计 230.00 230.00 100.00

（1）同意恒义有限名

称变更为“江苏恒义汽配制造有限公司”；（2）同意恒义有限注册老本变更为

增注册老本 141.10 万元，何丽萍以货币 128.90 万元认缴新增注册老本 128.90 万

元；（3）通过了规矩修正案。

新联会验字2006171 号），戒指 2006 年 5 月 11 日，恒义有限已收到全体股东缴

纳的新增注册老本算计 270.00 万元，均以货币出资。

业法东说念主营业牌照》，恒义有限的注册老本和实收老本变更为 500.00 万元。

本次增资完成后，恒义有限的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东称号 捏股比例（%）

（万元） （万元）

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东称号 捏股比例（%）

（万元） （万元）

算计 500.00 500.00 100.00

（1）同意恒义有限注

册老本变更为 800.00 万元，新增注册老本 300.00 万元，其中鞠小平以货币 153.00

万元认缴新增注册老本 153.00 万元，何丽萍以货币 147.00 万元认缴新增注册资

本 147.00 万元；（2）通过了新的规矩。

（靖新

，戒指 2006 年 6 月 2 日，恒义有限已收到全体股东交纳

联会验字2006197 号）

的新增注册老本算计 300.00 万元，均以货币出资。

业法东说念主营业牌照》，恒义有限的注册老本和实收老本变更为 800.00 万元。

本次增资完成后，恒义有限的股权结构如下

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东称号 捏股比例（%）

（万元） （万元）

算计 800.00 800.00 100.00

（1）同意恒义有限注

册老本变更为 1,680.00 万元，新增注册老本 880.00 万元，其中鞠小平以货币 415.20

万元认缴新增注册老本 415.20 万元，何丽萍以货币 464.80 万元认缴新增注册资

本 464.80 万元；（2）通过了新的规矩。

新联会验字2010305 号），戒指 2010 年 5 月 19 日，恒义有限已收到全体股东缴

纳的新增注册老本算计 880.00 万元，均以货币出资。

业法东说念主营业牌照》，恒义有限的注册老本和实收老本变更为 1,680.00 万元。

本次增资完成后，恒义有限的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东称号 捏股比例（%）

（万元） （万元）

算计 1,680.00 1,680.00 100.00

鞠小平与恒义有限分别于 2011 年 5 月 18 日、2011 年 9 月 8 日签署相应的

《专利权出资入股条约》，商定鞠小平将“差速锁锁环的加工方法”发明专利以

口的变速箱用范围档气缸”实用新式专利以 459.00 万元作价出资给恒义有限。

法”和“汽车配件拨叉的加工方法”系列专利本领价值评估讲述书》（京东鹏评

报字201165 号），对上述无形钞票进行评估，根据该讲述，

“差速锁锁环的加工

“汽车配件拨叉的加工方法”两项发明专利价值 1,500.00 万元，

方法” “一种带止

口的变速箱用范围档气缸”实用新式专利价值 459.00 万元。

（1）同意恒义有限注

册老本变更为 3,680.00 万元，新增注册老本 2,000.00 万元，其中鞠小平以无形资

产出资认缴新增注册老本 1,959.00 万元，何丽萍以货币 41.00 万元认缴新增注册

老本 41.00 万元；（2）通过了规矩修正案。

同日，靖江市新六合（301277）联合司帐师事务所出具《验资讲述》（靖新联会验字

2012188 号），戒指 2012 年 4 月 16 日，恒义有限已收到全体股东交纳的新增注

册老本算计 2,000.00 万元，出资方式为货币资金及无形钞票，关联专利的专利权

属已变更至恒义有限名下。

业牌照》，恒义有限的注册老本和实收老本变更为 3,680.00 万元。

本次增资完成后，恒义有限的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东称号 捏股比例（%）

（万元） （万元）

算计 3,680.00 3,680.00 100.00

（1）同意鞠小平以无

形钞票出资方式认缴的注册老本 1,959.00 万元变更为以货币出资方式认缴，出资

金额仍为 1,959.00 万元；

（2）通过了规矩修正案。此外，鞠小平同意上述无形资

产无偿救济给恒义有限。

新联会验字2016049 号），戒指 2016 年 1 月 25 日，恒义有限已收到鞠小平因置

换原无形钞票出资交纳的货币资金 1,959.00 万元。

牌照》。

（1）同意恒义有限注

册老本变更为 5,257.14 万元，新增注册老本 1,577.14 万元，其中万小民以 1,650.08

万元认缴新增注册老本 788.57 万元，郑欣荣以 330.00 万元认缴新增注册老本

享企业经管中心（有限合伙）以 525.71 万元认缴新增注册老本 525.71 万元，溢

价部分计入老本公积；（2）通过了规矩修正案。

万小民、郑欣荣、邹占伟为标的公司职工，分别任标的公司监事、财务总监、

总工程师，泰州安适念念享企业经管中心（有限合伙）为鞠小平径直捏有 99.00%

合伙份额的合伙企业（已于 2018 年 12 月刊出）。

新联会验字2017020 号），戒指 2017 年 3 月 31 日，恒义有限已收到全体股东缴

纳的新增注册老本算计 1,577.14 万元，均以货币出资。

牌照》，恒义有限的注册老本和实收老本变更为 5,257.14 万元。

本次增资完成后，恒义有限的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东称号 捏股比例（%）

（万元） （万元）

泰州安适念念享企业管

理中心（有限合伙）

算计 5,257.14 5,257.14 100.00

（众会字（2017）

第 5452 号）。根据该讲述，戒指 2017 年 3 月 31 日，恒义有限经审计的账面净资

产值为 96,937,193.38 元。

（万隆评报字（2017）第 1488 号）。根据该讲述，戒指 2017 年 3 月 31 日，恒义

有限净钞票评估值为 11,617.70 万元，不低于经审计的账面净钞票值。

（1）同意恒义有限采取举座

变更的方式由有限牵累公司变更为股份有限公司，股份有限公司的称号为“江苏

恒义汽配股份有限公司”；（2）同意将恒义有限账面净钞票值按 1：0.5423 的比

例折合为 52,571,400 股股份，每股面值为 1 元，股份有限公司注册老本 5,257.14

万元，经审计的账面净钞票值进步股份有限公司注册老本的部分，计入老本公积。

同日，恒义有限全体股东签署《发起东说念主条约书》。

义汽配股份有限公司规矩》等议案，并选举产生了恒义股份第一届董事会董事、

第一届监事会非职工代表监事。

同日，恒义股份召开第一届董事会第一次会议，审议通过了关联议案，选举

并产生了董事长，聘任了恒义股份关联高档经管东说念主员；恒义股份召开第一届监事

会第一次会议，审议通过了关联议案，选举并产生了监事会主席。

第 5574 号）。根据该讲述，戒指 2017 年 3 月 31 日，恒义有限已根据《公司法》

关联规矩及折股有规划，将恒义有限戒指 2017 年 3 月 31 日经审计的净钞票

股本共计 52,571,400 元，净钞票大于股本部分计入老本公积，注册老本也曾足额

交纳。

牌照》。

本次举座变更为股份有限公司后，恒义股份的股权结构如下：

序号 股东称号 捏股数量（万元） 捏股比例（%）

泰州安适念念享企业经管中心

（有限合伙）

算计 5,257.14 100.00

（股转系统函〔2017〕6186 号），

公司股票在宇宙中小企业股份转让系统挂牌的函》

同意恒义股份股票在宇宙股转系统挂牌。

称为“恒义股份”，证券代码为 872332。

完成股票在宇宙股转系统挂牌时，恒义股份的股权结构如下：

序号 股东称号 捏股数量（万元） 捏股比例（%）

泰州安适念念享企业经管中心

（有限合伙）

算计 5,257.14 100.00

股票在宇宙股转系统拆开挂牌。

司股票拆开在宇宙中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2018〕2815

号），恒义股份在宇宙股转系统拆开股票挂牌苦求取得批准，恒义股份股票自 2018

年 8 月 10 日起拆开挂牌。

股票在宇宙股转系统拆开挂牌时，恒义股份的股权结构如下：

序号 股东称号 捏股数量（万元） 捏股比例（%）

泰州安适念念享企业经管中心

（有限合伙）

算计 5,257.14 100.00

（1）同意恒义股份

由股份制公司变更为有限牵累公司，称号变更为“江苏恒义汽配制造有限公司”；

（2）通过了新的规矩。

同日，鞠小平与泰州安适念念享企业经管中心（有限合伙）签署了《股权转让

条约》，鞠小平将其捏有的恒义股份 30.80%的股份（对应 1,619.20 万元注册老本）

转让给泰州安适念念享企业经管中心（有限合伙），转让价钱为 1,619.20 万元。

牌照》。

本次组织款式变更为有限牵累公司并完成股权转让后，恒义有限的股权结构

如下：

序号 股东称号 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 捏股比例（%）

泰州安适念念享企业管

理中心（有限合伙）

算计 5,257.14 5,257.14 100.00

（1）同意永新县品安

念念享企业经管中心（有限合伙）（2018 年 8 月 29 日，泰州安适念念享企业经管中

心（有限合伙）改名为永新县品安念念享企业经管中心（有限合伙））将其捏有的

恒义有限 40.80%的股权（对应 2,144.91 万元注册老本）、万小民将其捏有的恒义

有限 7.65%的股权（对应 402.17 万元注册老本）、郑欣荣将其捏有的恒义有限 1.53%

的股权（对应 80.44 万元注册老本）、邹占伟将其捏有的恒义有限 1.02%的股权（对

应 53.62 万元注册老本）分别转让给华达科技，转让价款分别为 19,787.95 万元、

让价款为 24,735.00 万元，转让价钱为 9.23 元/注册老本；（2）通过了新的规矩。

这次转让恒义有限一起股份估值为东说念主民币 4.85 亿元，这次估值价钱以评估

值为基础并经交易各方协商一致细目。2018 年 7 月 19 日，北京朔方（002987）亚事钞票评

估事务所（特殊普通合伙）出具了《华达汽车科技股份有限公司拟收购江苏恒义

汽配股份有限公司股权触及的该公司股东一起权益价值钞票评估讲述》（朔方亚

事评报字【2018】第 01-370 号）。

同日，本次股权转让的出让方、受让方就本次股权转让事宜签署了《股权转

让条约》。

牌照》。

本次股权转让完成后，恒义有限的股权结构如下：

序

股东称号 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 捏股比例（%）

号

算计 5,257.14 5,257.14 100.00

（1）同意公司称号变

更为“江苏恒义工业本领有限公司”；（2）通过了规矩修正案。

注册老本变更为 15,257.14 万元，新增注册老本 10,000 万元，其中华达科技以货

币认缴新增注册老本 5,100.00 万元，鞠小平以货币认缴新增注册老本 2,212.23 万

元，何丽萍以货币认缴新增注册老本 1,707.77 万元，万小民以货币认缴新增注册

老本 735.00 万元，郑欣荣以货币认缴新增注册老本 147.00 万元，邹占伟以货币

认缴新增注册老本 98.00 万元，本次增资为全体股东同比例增资，价钱为 1 元/

出资额；（2）通过了规矩修正案。

本次增资完成后，江苏恒义的股权结构如下：

序号 股东称号 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 捏股比例（%）

算计 15,257.14 15,257.14 100.00

捏有的江苏恒义 3.50%的股权（对应 534.00 万元注册老本）、0.50%的股权（对

应 76.29 万元注册老本）分别转让给向雪梅、姚中彬；（2）通过了规矩修正案。

这次转让的股权为向雪梅和姚中彬代何丽萍捏有，具体代捏形成息争除情况参见

本讲述“第四章 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（三）股

权代捏过甚清除情况”。

同日，何丽萍分别与向雪梅、姚中彬就本次股权转让事宜签署了《股权转让

条约》。

本次股权转让完成后，江苏恒义的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东称号 捏股比例（%）

（万元） （万元）

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东称号 捏股比例（%）

（万元） （万元）

算计 15,257.14 15,257.14 100.00

（1）同意江苏恒义注

册老本变更为 16,990.9059 万元，新增注册老本 1,733.7659 万元，其中，宜宾晨

说念认缴新增注册老本 1,560.3893 万元，宁波超兴认缴新增注册老本 173.3766 万

元；（2）通过了规矩修正案。

超兴签署了《对于宜宾晨说念新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）投资于江

苏恒义工业本领有限公司之投资条约》《对于宁波梅山保税港区超兴创业投资合

伙企业（有限合伙）投资于江苏恒义工业本领有限公司之投资条约》，商定宜宾

晨说念向公司投资 9,000 万元，认购公司新增注册老本 1,560.39 万元，宁波超兴向

公司投资 1,000 万元，认购公司新增注册老本 173.38 万元，每股价钱均为 5.77

元/股。本次增资完成后，公司的注册老本变更为 16,990.91 万元，宜宾晨说念、宁

波超兴分别取得公司 9.18%、1.02%的股权。这次增资江苏恒义一起股权投前估

值为 8.80 亿元，该订价参考了江苏恒义所处行业发展趋势、自己发展计谋、业

务策动等各方面因素，由交易各方本着自发、公说念、诚信的原则，经友好协商共

同细目。

本次增资完成后，江苏恒义的股权结构如下：

序号 股东称号 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 捏股比例（%）

序号 股东称号 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 捏股比例（%）

算计 16,990.91 16,990.91 100.00

将其捏有的江苏恒义 3.14%的股权（对应 534.00 万元注册老本）转让给何丽萍，

这次股权转让为向雪梅代何丽萍捏有的股份回应。

同日，江苏恒义召开股东会并作出决议，通过了与前述股权转让关联的规矩

修正案。

本次股权转让完成后，江苏恒义的股权结构如下：

序号 股东称号 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 捏股比例（%）

算计 16,990.91 16,990.91 100.00

将其捏有的江苏恒义一起股权转让给何丽萍，这次股权转让为姚中彬代何丽萍捏

有的股份回应。

同日，江苏恒义召开股东会并作出决议，通过了与前述股权转让关联的规矩

修正案。

本次股权转让完成后，江苏恒义的股权结构如下：

序号 股东称号 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 捏股比例（%）

算计 16,990.91 16,990.91 100.00

权条约》，商定宜宾晨说念将其捏有的江苏恒义 9.18%的股权（对应注册老本为

准日 2023 年 10 月 31 日，江苏恒义股东一起权益价值为 135,200 万元。

同日，华达科技与宜宾晨说念、宁波超兴签署了《现款收购股权条约之补充协

议》，以《钞票评估讲述》的评估终结为基础，协商细目宜宾晨说念、宁波超兴捏

有的股权价钱分别为 12,397.96 万元、1,377.55 万元。

苏恒义股权转让关联的规矩修正案。

本次股权转让完成后，江苏恒义的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东称号 捏股比例（%）

（万元） （万元）

算计 16,990.91 16,990.91 100.00

（三）股权代捏过甚清除情况

商定何丽萍将其捏有的江苏恒义 3.5%的股权（对应 534.00 万元注册老本）转让

给向雪梅；商定何丽萍将其捏有的江苏恒义 0.5%的股权（对应 76.29 万元注册资

本）转让给姚中彬。根据何丽萍、向雪梅和姚中彬的《访谈记录》及《代捏清除

条约》，上述江苏恒义股权为向雪梅和姚中彬代何丽萍捏有，代捏原因主要系江

苏恒义曾规辞别拆上市，为中意经管层捏股比例要求，由向雪梅、姚中彬代何丽

萍捏有江苏恒义股权。

出于范例经营计议，向雪梅、姚中彬分别与何丽萍签订《股权转让条约》，

并分别于 2023 年 9 月和 2023 年 12 月完成工商登记变更，上述股权代捏行径得

以清除。

戒指本讲述签署日，上述股份代捏均已清除，且股权代捏及清除不存在纠纷

或潜在纠纷。

（四）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

最近三年标的公司存在 2 次增资，除代捏息争除代捏外，存在 1 次股权转让，

不存在减资和改制的情况，具体情况如下：

标的公司最近三年增资及股权转让具体情况如下：

是否履行

交易价钱 股权变动相

序 必要的审

事项 期间 交易各方 交易内容 及订价依 关方的关联

号 议和批准

据 关系

法度

为晋升江苏恒义概括

华达科技、鞠 实力并补充流动资

小平、何丽 金，具体情况详见本 鞠小暖热何

年1月 体股东同

郑欣荣和邹 的公司历史沿革”之 关系

比例增资

占伟 “（二）历次增减资

及股权转让情况”

引入计谋投资者，具 投前估值

体情况详见本讲述本 8.80 亿元，

年6月 波超兴 历史沿革”之“（二） 股，交易各

历次增减资及股权转 方共同协

让情况” 商终结

交易价钱

华达科技现款收购江

苏恒义 10.20%股权，

以本次交

华达科技、宜 具体情况详见本讲述

股权转 2024 易评估值

让 年7月 13.52 亿元

波超兴 公司历史沿革”之

为基础并

“（二）历次增减资

经协商确

及股权转让情况”

定

最近三年，除因本次交易而进行的钞票评估外，标的公司未进行与交易、增

资或改制关联的评估职责。

（五）是否存在出资空虚或影响其正当存续等情况

戒指本讲述签署日，标的公司不存在出资空虚或影响其正当存续的情况，亦

不存在因涉嫌犯法被司法机关立案观看或者涉嫌犯法违章被中国证监会立案调

查以及受到要紧行政处罚或者刑事处罚的情况。

司法强制执行等要紧争议或者存在妨碍权属转变的其他情况的说明

戒指本讲述签署日，标的公司股权了了，不存在股权被质押或冻结等权益受

限，不触及诉讼、仲裁、司法强制执行等要紧争议或者妨碍权属转变的其他情况。

三、股权结构及禁止关系

（一）股权结构

戒指本讲述签署日，标的公司股权结构如下：

序号 股东称号 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 捏股比例（%）

算计 16,990.91 16,990.91 100.00

（二）股权禁止关系

戒指本讲述签署日，标的公司的股权禁止关系如下图所示：

注：戒指本讲述签署日，鞠小暖热何丽萍系良伴关系，算计捏有标的公司股权比例为 35.20%。

戒指本讲述签署日，华达科技捏有标的公司 56.00%股权，为标的公司江苏

恒义的控股股东。

戒指本讲述签署日，陈竞宏先生径直捏有华达科技 40.87%股份，为华达科

技控股股东及实验禁止东说念主，因此为标的公司的实验禁止东说念主。

（三）公司规矩或关联投资条约中可能对本次交易产生影响的主要内容、高档

经管东说念主员的安排、是否存在影响钞票孤独性的条约或其他安排

戒指本讲述签署日，标的公司已召开股东会同意本次股权转让、其他股东放

弃优先购买权，不存在可能对本次交易产生影响的成立或高档经管东说念主员安排，亦

不存在其他影响其钞票孤独性的条约或其他安排。

四、下属企业及分公司情况

戒指本讲述签署日，江苏恒义有 3 家径直控股子公司分别为江苏恒义轻合金

有限公司、宁德恒义工业本领有限公司和恒义超然工业本领（上海）有限公司，

其中江苏恒义轻合金有限公司旗下领有一家江苏恒义轻合金有限公司惠州分公

司。具体情况如下：

划相接恒义轻合金惠州分公司业务。

（一）江苏恒义轻合金有限公司

公司称号： 江苏恒义轻合金有限公司

融合社会信用代码： 91320481MA260HE1X3

注册地址： 江苏省常州市溧阳市昆仑街说念毛场路30号

主要办公地点： 江苏省常州市溧阳市昆仑街说念毛场路30号

法定代表东说念主： 陈竞宏

注册老本（万元） 20,000

企业类型： 有限牵累公司

成当场间： 2021年5月13日

江苏恒义捏股70.00%，吴江市新申铝业科技发展有限公司捏股

股权结构：

一般形貌：金属成品研发；新材料本领研发；有色金属压延加工；

汽车零部件及配件制造；金属材料制造；模具制造；模具销售；

企业经管；信息参议服务（不含许可类信息参议服务）；金属切

经营范围： 削加工服务；金属加工机械制造；专用诱导制造（不含许可类专

业诱导制造）；工业工程假想服务；国内贸易代理；销售代理；

国内货品输送代理（除照章须经批准的形貌外，凭营业牌照照章

自主开展经营行为）

苏恒义轻合金有限公司规矩》，决定共同出资确立恒义轻合金。恒义轻合金成立

时的注册老本为 20,000 万元，其中江苏恒义以货币出资 14,000.00 万元，吴江市

新申铝业科技发展有限公司以货币出资 6,000.00 万元。

法东说念主营业牌照》。根据恒义轻合金设当场的工商登记贵府，其设当场的股权结构

如下：

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东称号 捏股比例

（万元） （万元）

吴江市新申铝业科技发

展有限公司

算计 20,000.00 20,000.00 100.00%

恒义轻合金主要从事新能源汽车电板系统铝合金零部件的研发、出产和销售，

主要产品为电板盒箱体，是标的公司主营业务。

讲述期内，恒义轻合金主要财务数据如下：

单元：万元

形貌

年 6 月 30 日 31 日 月 31 日

钞票总额 89,455.54 115,779.91 61,337.40

钞票净额 20,103.92 19,534.19 16,233.75

营业收入 42,292.19 94,671.83 21,046.91

净利润 569.74 3,300.44 -3,419.93

注：上述财务数据为合并数据口径并经中兴华司帐师审计。

（1）恒义轻合金不存在出资空虚或影响其正当存续的情况的说明

戒指本讲述签署日，恒义轻合金不存在出资空虚或影响其正当存续的情况，

亦不存在因涉嫌犯法被司法机关立案观看或者涉嫌犯法违章被中国证监会立案

调查以及受到要紧行政处罚或者刑事处罚的情况。

（2）恒义轻合金股权不存在质押、冻结等权益限制，不触及诉讼、仲裁、

司法强制执行等要紧争议或者存在妨碍权属转变的其他情况的说明

戒指本讲述签署日，恒义轻合金股权了了，标的公司所捏有其股权不存在被

质押或冻结等权益受限，不触及诉讼、仲裁、司法强制执行等要紧争议或者妨碍

权属转变的其他情况。

自 2021 年 1 月 1 日至本讲述签署日，恒义轻合金不存在与交易、增资或改

制关联的评估情况。

（二）宁德恒义工业本领有限公司

公司称号： 宁德恒义工业本领有限公司

融合社会信用代码： 91350902MA32DMM483

注册地址： 福建省宁德市蕉城区七都镇宁海路1号

主要办公地点： 福建省宁德市蕉城区七都镇宁海路1号

法定代表东说念主： 陈竞宏

注册老本（万元） 1,980

企业类型： 有限牵累公司

成当场间： 2019年1月2日

股权结构： 江苏恒义捏股100.00%

一般形貌：本领服务、本领开发、本领参议、本领交流、本领转

让、本领推广；工程和本领相关和试验发展；工业工程假想服务；

科普宣传服务；新兴能源本领研发；机电耦合系统研发；机械设

备研发；新材料本领研发；汽车零部件研发；金属成品研发；汽

经营范围：

车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零卖；机械

零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；齿轮及齿轮减、变

速箱制造；轴承、齿轮和传动部件制造；金属切削加工服务（除

照章须经批准的形貌外，凭营业牌照照章自主开展经营行为）

定确立宁德恒义。宁德恒义成当场的注册老本为 1,980 万元，其中江苏恒义以货

币出资 1,980 万元。

东说念主营业牌照》

。根据宁德恒义设当场的工商登记贵府，其设当场的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东称号 捏股比例

（万元） （万元）

宁德恒义主要从事新能源汽车电板系统铝合金零部件的研发、出产和销售，

主要产品为电板盒箱体，是标的公司主营业务。

讲述期内，宁德恒义主要财务数据如下：

单元：万元

形貌

年 6 月 30 日 31 日 月 31 日

钞票总额 9,102.81 13,080.88 14,241.93

形貌

年 6 月 30 日 31 日 月 31 日

钞票净额 4,145.79 4,104.22 2,253.01

营业收入 2,432.34 20,564.31 18,039.99

净利润 41.57 1,851.21 820.71

注：上述财务数据经中兴华司帐师审计。

（1）宁德恒义不存在出资空虚或影响其正当存续的情况的说明

戒指本讲述签署日，宁德恒义不存在出资空虚或影响其正当存续的情况，亦

不存在因涉嫌犯法被司法机关立案观看或者涉嫌犯法违章被中国证监会立案调

查以及受到要紧行政处罚或者刑事处罚的情况。

（2）宁德恒义股权不存在质押、冻结等权益限制，不触及诉讼、仲裁、司

法强制执行等要紧争议或者存在妨碍权属转变的其他情况的说明

戒指本讲述签署日，宁德恒义股权了了，不存在股权被质押或冻结等权益受

限，不触及诉讼、仲裁、司法强制执行等要紧争议或者妨碍权属转变的其他情况。

自 2021 年 1 月 1 日至本讲述签署日，宁德恒义不存在与交易、增资或改制

关联的评估情况。

（三）恒义超然工业本领（上海）有限公司

公司称号： 恒义超然工业本领（上海）有限公司

融合社会信用代码： 91310114MA1GYC8K6F

注册地址： 上海市嘉定区安亭镇墨玉南路888号2201室

主要办公地点： 上海市嘉定区安拓路56弄5号楼2单元2楼

法定代表东说念主： 陈竞宏

注册老本（万元） 500

企业类型： 有限牵累公司

成当场间： 2021年6月30日

股权结构： 江苏恒义捏股100.00%

一般形貌：本领服务、本领开发、本领参议、本领交流、本领转

让、本领推广；工程和本领相关和试验发展；工业工程假想服务；

经营范围： 科普宣传服务；新兴能源本领研发；机电耦合系统研发；机械设

备研发；新材料本领研发；汽车零部件研发；金属成品研发（除

照章须经批准的形貌外，凭营业牌照照章自主开展经营行为）

讲述期内，恒义超然主要财务数据如下：

单元：万元

形貌

年 6 月 30 日 月 31 日 月 31 日

钞票总额 442.49 296.05 567.90

钞票净额 -938.40 -1,065.94 -344.79

营业收入 735.12 1,077.68 367.67

净利润 127.54 -721.15 -557.22

注：上述财务数据经中兴华司帐师审计。

五、主要钞票权属景况、对外担保及主要欠债情况

（一）主要钞票情况

戒指 2024 年 6 月 30 日，江苏恒义的钞票组成情况如下：

单元：万元

形貌

金额 占钞票总额比例

货币资金 12,963.85 7.08%

应收单据 1,118.49 0.61%

应收账款 50,412.39 27.55%

应收款项融资 7,566.29 4.13%

预支款项 966.67 0.53%

其他应收款 7,085.99 3.87%

存货 22,258.19 12.16%

合同钞票 75.26 0.04%

其他流动钞票 503.76 0.28%

形貌

金额 占钞票总额比例

流动钞票算计 102,950.88 56.25%

其他非流动金融钞票 13.47 0.01%

固定钞票 65,035.53 35.54%

在建工程 1,884.98 1.03%

使用权钞票 3,735.09 2.04%

无形钞票 4,463.30 2.44%

耐久待摊用度 1,543.45 0.84%

递延所得税钞票 2,654.75 1.45%

其他非流动钞票 735.33 0.40%

非流动钞票算计 80,065.89 43.75%

钞票系数 183,016.77 100.00%

（1）固定钞票概述

江苏恒义固定钞票主要为机器诱导和房屋及建筑物等。戒指 2024 年 6 月 30

日，江苏恒义的万般固定钞票明细如下：

单元：万元

固定钞票类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率

房屋及建筑物 28,459.55 3,998.21 - 24,461.34 85.95%

机器诱导 51,916.75 15,547.07 - 36,369.68 70.05%

输送诱导 311.56 221.10 - 90.45 29.03%

电子诱导过甚他 6,614.06 2,500.00 - 4,114.06 62.20%

算计 87,301.91 22,266.38 - 65,035.53 74.49%

注：成新率=账面净值/账面原值

（2）房屋及建筑物

戒指 2024 年 6 月 30 日，江苏恒义过甚子公司共有 13 处自有房产，具体情

况如下：

序 通盘 建筑面积 他项

房屋通盘权证号 房产坐落 证载用途

号 权东说念主 （平方米） 权益

序 通盘 建筑面积 他项

房屋通盘权证号 房产坐落 证载用途

号 权东说念主 （平方米） 权益

江苏 靖房权证城字第 靖江市中洲西路 2 号

恒义 148604 号 1幢

江苏 靖房权证城字第 靖江市中洲西路 2 号

恒义 148603 号 2幢

江苏 靖房权证城字第 靖江市中洲西路 2 号

恒义 148605 号 3幢

江苏 靖房权证城字第 靖江市中洲西路 2 号

恒义 148606 号 4幢

江苏 靖房权证城字第 靖江市中洲西路 6 号

恒义 55646 号 1幢

江苏 靖房权证城字第 靖江市中洲西路 6 号

恒义 55647 号 2幢

江苏 靖房权证城字第 靖江市中洲西路 6 号

恒义 55648 号 3幢

江苏 靖房权证城字第 靖城镇靖江市开发区

恒义 182846 号 中洲西路 6 号 5 幢

苏（2022）靖江

江苏 靖江市城南园区中洲

恒义 西路 102 号

渝（2017）大足 重庆市大足区双路镇

江苏

恒义

鲁（2018）青岛

江苏 城阳区荟城路 667 号

恒义 58 号楼 1 单元 203 户

权第 0003491 号

鲁（2018）青岛

江苏 城阳区荟城路 667 号

恒义 58 号楼 1 单元 302

权第 0003551 号

恒义 苏（2023）溧阳

溧阳市昆仑街说念毛场 车间、门

路 30 号 卫、仓库

金 0186323 号

（3）租借房产

戒指 2024 年 6 月 30 日，江苏恒义过甚子公司主要的租借房屋共计 14 项，

具体情况如下：

序 租借面积

承租方 出租方 坐落 租借期限 用途

号 （平方米）

靖江汇德隆 2024 年 3 月 1

江苏恒 靖江市城西大 出产及

义 说念 15 号 办公

司 月 28 日

主车间：2023

靖江市三星 年 8 月 12 日至

江苏恒 靖江市中洲西 仓储及

义 路 10 号 出产

限公司 日；

东南车间：

序 租借面积

承租方 出租方 坐落 租借期限 用途

号 （平方米）

日至 2024 年 7

月 19 日

江苏恒 靖江市城市 兴业路 149 号

义 之星宾馆 门面房 4 楼

年 10 月 16 日

福建环三兴 蕉城区三屿上 2021 年 5 月 21

宁德恒

义

有限公司 宁海路 1 号 月 20 日

宁德市碧桂园 2021 年 12 月 1

宁德恒 陈金清、陈

义 爱灼

八都镇碧桂园 2021 年 12 月 1

宁德恒

义

号 11 月 30 日

宁德市蕉城区

福建三田投 七都控规单元 2023 年 7 月 1

宁德恒

义

公司 侧“上汽·源 月1日

航坪山”小区

宁德恒 宁德泰禾红树

义 林 2 栋 403 室

月 14 日

上海市嘉定区

上海海外汽 2022 年 10 月 1

恒义超 安拓路 56 弄 5

然 号楼 2 单元

限公司 月 30 日

上海市嘉定区

上海海外汽 2021 年 8 月 1

恒义超 安拓路 56 弄 5

然 号楼 2 单元

限公司 月 30 日

溧阳豪群商 增家路 16 号综 2024 年 6 月 7

恒义轻

合金

公司 01-04 层 月6日

溧阳群鑫商 增家路 16 号综 2022 年 10 月 1

恒义轻

合金

公司 01-04 层 月 30 日

恒义轻 广东省惠州市

广东苏靖汽 2023 年 7 月 1

合金惠 博罗县石湾镇 出产及

州分公 振兴通衢北侧 仓储

公司 月1日

司 地段

恒义轻 广东省惠州市

华达汽车科 2022 年 1 月 1

合金惠 博罗县石湾镇 出产及

州分公 振兴通衢北侧 仓储

有限公司 月1日

司 地段

注 1：序号 3 合同中未注明租借面积，共租住 17 间房；序号 7 合同中未注明租借面积，共

租住 6 间房；

注 2：序号 2、序号 7 租借合同已到期，均已续展。

（1）地皮使用权

戒指 2024 年 6 月 30 日，江苏恒义过甚控股子公司领有的地皮使用权共 5 处，

具体情况如下：

序 地皮使用 地皮 地皮使用权 他项

权益东说念主 产权证号 坐落 面积（ ）

号 权类型 用途 拆开日历 权益

靖国用 靖江市靖

工业

用地

靖国用 靖江市开

工业

用地

靖国用 靖江市靖

工业

用地

靖江市城

苏（2022）靖

南园区中 工业

洲西路 用地

第 1011707 号

苏（2023）溧

溧阳市昆

恒义轻合 阳市不动产 工业

金 权第 0186323 用地

场路 30 号

号

戒指本讲述签署日，江苏恒义关联地皮使用权权属了了，除典质外，不存在

被查封情形，不存在法律争议或纠纷。

（2）商标

戒指 2024 年 6 月 30 日，江苏恒义过甚控股子公司领有 9 项已注册商标，具

体情况详见重组讲述书“附件一 商标情况”。

（3）专利

戒指 2024 年 6 月 30 日，江苏恒义过甚控股子公司领有 111 项专利，其中发

明专利 39 项，实用新式专利 72 项，具体情况详见重组讲述书“附件二 专利情

况”。

（4）软件文章权

戒指 2024 年 6 月 30 日，江苏恒义过甚控股子公司领有软件文章权共计 10

个，具体情况详见重组讲述书“附件三 软件文章权情况”。

（5）域名

戒指 2024 年 6 月 30 日，江苏恒义过甚控股子公司正在使用的主要域名共计

序号 域名捏有东说念主 域名 ICP 备案/许可证号 审核通过日历

苏 ICP 备 2022018341

号-1

（二）主要欠债、或有欠债及对外担保情况

戒指 2024 年 6 月 30 日，江苏恒义的欠债组成情况如下：

单元：万元

形貌

金额 占欠债总额比例

短期借钱 18,516.00 16.11%

应付单据 17,309.31 15.06%

应付账款 30,418.03 26.47%

合同欠债 583.94 0.51%

应付职工薪酬 2,331.69 2.03%

应交税费 1,158.88 1.01%

其他应付款 850.19 0.74%

一年内到期的非流动欠债 16,175.49 14.07%

其他流动欠债 72.61 0.06%

流动欠债算计 87,416.15 76.06%

耐久借钱 19,600.00 17.05%

租借欠债 3,360.74 2.92%

递延收益 2,084.42 1.81%

递延所得税欠债 2,473.64 2.15%

非流动欠债算计 27,518.80 23.94%

欠债算计 114,934.95 100.00%

戒指 2024 年 6 月 30 日，标的公司不存在对外提供担保的情况，亦不存在

为控股股东、实验禁止东说念主过甚禁止的其他企业进行违章担保的情形。

（三）典质、质押或权益受限情况

戒指 2024 年 6 月 30 日，江苏恒义及控股子公司通盘权或使用权受到限制

的钞票详见本讲述本章节“五、主要钞票权属景况、对外担保及主要欠债情况”

之“（一）主要钞票情况”之“2、主要固定钞票”和“3、主要无形钞票”，除

上述钞票和货币资金中的保证金外，标的公司不存在其他钞票典质、质押等权

利限制的情况，亦不触及诉讼、仲裁、司法强制执行等要紧争议或者存在妨碍

权属转变情形。

六、主要经营天赋

戒指 2024 年 6 月 30 日，江苏恒义及控股子公司捏有的主要经营天赋情况

如下：

序 捏有 文凭编号或 经营类别/

文凭称号 有用期 发证机关

号 东说念主 注册编码 许可形貌

江苏省科

学本领

厅、江苏

江苏 高新本领企业证 GR20213200 2021.11.30 至 省财政厅

恒义 书 9182 2024.11.29 和国度税

务总局江

苏省税务

局

桓为认证

江苏 环境经管体系认 230075E0268 2023.5.10 至

恒义 证文凭 R0M 2026.5.9

有限公司

桓为认证

江苏 事迹健康安全管 230075S0225 2023.5.10 至

恒义 理体系认证文凭 R0M 2026.5.9

有限公司

IATF16949-2016 Túv suD

江苏 1211162337/ 2024.7.4 至

恒义 01 TMS 2027.7.3

系认证 有限公司

恒义 IATF16949-2016 Túv suD

汽车质料经管体

金 系认证 有限公司

宁德 IATF16949-2016 1211162337/ 2022.12.21 至 Túv suD

恒义 汽车质料经管体 02 TMS 2025.12.20 经管服务

序 捏有 文凭编号或 经营类别/

文凭称号 有用期 发证机关

号 东说念主 注册编码 许可形貌

系认证 有限公司

恒义

IATF16949-2016 Túv suD

惠州 1211162337/ 2024.6.28 至

分公 04 TMS 2027.6.27

系认证 有限公司

司

江苏 海关报关单元注 出进口收发 2018.10.18 至

恒义 册登记文凭 货东说念主 耐久

七、标的公司犯法违章情况

（一）标的公司是否因涉嫌犯法被司法机关立案观看或者涉嫌犯法违章被中国

证监会立案调查

戒指本讲述签署日，标的公司不存在因涉嫌犯法被司法机关立案观看或者涉

嫌犯法违章被中国证监会立案调查的情况。

（二）标的公司最近三年内是否受到行政处罚或者刑事处罚

讲述期内，标的公司过甚控股子公司受到的主要行政处罚有 3 项，具体情况

如下：

定书》（溧昆罚决字〔2023〕40 号）。主要系恒义轻合金一号、二号铝棒加热炉

烧毁器操作部位未安装可燃气体探伤报警器，但未酿成危害后果。根据《中华东说念主

民共和国安全出产法》第 99 条的规矩，溧阳市昆仑街说念办事处决定给予恒义轻

合金罚金 31,000 元的行政处罚，恒义轻合金已按时交纳罚金。

根据江苏省溧阳高新本领产业开发区概括经管局（上述处罚机构上司主管单

位）出具的说明，就上述行政处罚，恒义轻合金已按照《行政处罚决定书》的要

求按时履行交纳罚金的义务并已纠正犯法行径，未酿成危害后果，该行政处罚为

一般法度行政处罚，该行政处罚金额未达到较大数额以上且无严重情节，该行政

处罚相对细微。除上述情况外，恒义轻合金自确立之日起至说明出具之日，治服

国度和地方关联安全出产方面的法律、行政法例、部门规章和范例性文献的规矩，

未发生要紧安全出产事故，不存在违背安全出产方面的法律、行政法例、部门规

章或范例性文献的情形，亦未因违背关联安全出产方面的法律、行政法例、部门

规章或范例性文献的规矩而受到或可能受到任那儿罚。

恒义轻合金受到的上述行政处罚的罚金金额在关联法律法例规矩的罚金金

额幅度内属于较低金额，关联处罚依据及行政国法晓谕均未认定恒义轻合金的该

等行径属于情节严重的情形，该等行径不组成要紧犯法违章行径，该等行政处罚

不组成本次交易的本色性法律阻截。

罚决定书》

（粤惠石湾罚罚字〔2023〕249 号）

。根据该处罚决定书，恒义惠州分

公司存在将工业出产加工过程中产生的工业固体废料私自倾倒到糊口垃圾投放

点的犯法行径，固体废料的处置用度为 150 元。根据《中华东说念主民共和国固体废料

混浊环境防治法》第 102 条的规矩，恒义惠州分公司的犯法情节合适减轻处罚情

形，博罗县石湾镇东说念主民政府决定给予恒义惠州分公司罚金 7,000 元的行政处罚，

恒义惠州分公司已按时交纳罚金。

恒义惠州分公司受到的上述行政处罚的罚金金额在关联法律法例规矩的罚

款金额幅度内属于较低金额，关联处罚依据及行政国法晓谕均未认定恒义惠州分

公司的该等行径属于情节严重的情形，该等行径不组成要紧犯法违章行径，该等

行政处罚不组成本次交易的本色性法律阻截。

（（宁）济急罚〔2023〕30 号）。根据该处罚决定书，宁德恒义存在未照实记录

民共和国安全出产法》第 97 条的规矩，宁德市济急经管局决定给予宁德恒义罚

款 45,000 元的行政处罚。根据宁德恒义提供的缴款凭证，宁德恒义已按时交纳

罚金。

《中华东说念主民共和国安全出产法》第 97 条文定，出产经营单元未照实记录安

全出产素养和培训情况的，责令限期改正，处十万元以下的罚金；过期未改正的，

责令停产破产整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚金。

上述行政处罚，宁德恒义已按照《行政处罚决定书》的要求按时履行交纳罚金的

义务并已纠正犯法行径，未酿成危害后果。宁德恒义上述犯法行径不组成情节严

重的情形，不属于要紧犯法违章行径，上述行政处罚不属于要紧行政处罚。除该

等行政处罚外，自 2021 年 1 月 1 日于今，宁德恒义不存在因违背安全出产经营

关联的法律、法例或范例性文献的规矩而受到其他行政处罚的情形。

根据上述行政处罚决定的法律依据及本孤独财务参谋人对宁德市济急经管局

的访谈说明，本孤独财务参谋人以为，宁德恒义受到的上述行政处罚的罚金金额在

关联法律法例规矩的罚金金额幅度内属于较低金额，关联处罚依据及行政国法文

书均未认定宁德恒义的该等行径属于情节严重的情形，该等行径不组成要紧犯法

违章行径，该等行政处罚不组成本次交易的本色性法律阻截。

除上述情形外，标的公司过甚控股子公司最近三年内不存在其他因违背法律、

行政法例、部门规章或范例性文献的规矩而受到要紧行政处罚或者刑事处罚的情

形。

八、主营业务发展情况

（一）主营业务概况

标的公司主要从事新能源畛域轻量化产品的研发、出产和销售，主要产品为

新能源汽车电板箱体、电机轴、电机壳等配件，同期积极布局储能电板箱体、氢

能燃料箱体等新兴产品，领有研发、产品假想、先进出产工艺以及畛域化出产的

完整业务体系。讲述期内，标的公司主要产品为电板盒箱体，是新能源汽车能源

电板系统的要害组成部分。

依靠不凡的研发假想实力、优异的产品质能、完善的配套服务体系和实时的

产品拜托才能，标的公司取得了高超的行业领路度，积存了平庸的客户资源，截

至咫尺，标的公司已与宁德期间、亿纬锂能等国内主要新能源电板企业建立了紧

密的业务协作关系，此外，标的公司主要产品电板箱体、电机轴、电机壳等产品

径直或辗转为上汽集团、北汽新能源、比亚迪（002594）、长城汽车（601633）、吉祥汽车、梦想汽车、

小鹏汽车等整车厂出产的各式车型提供配套。

标的公司系国度高新本领企业，经过多年发展更动及本领积淀，标的公司具

备工艺、本领、材料全要素本领开发才能，出产经营畛域、工艺装备水平、产品

研发才能、质料禁止以及产品拜托才能等处在行业着手水平，一语气多年被评为市

“百优企业”，先后被认定为“江苏省更动式企业”、

“江苏省企业本领中心”、

“江

苏省汽车差速器假想及制造工程本领相关中心”、

“江苏省博士后科研职责站”及

“泰州市专利尺度和会更动企业”等，2022 年被认定为“江苏省专精特新中小

企业”。

（二）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法例及政策

标的公司主要从事新能源汽车电板系统铝合金零部件产品的研发、出产和销

售，根据国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业的行业代码

为 C3670，属于“汽车零部件及配件制造”。根据《中国上市公司协会上市公司

行业统计分类指引》，标的公司所属行业的行业代码为 CG367，属于“汽车零部

件及配件制造”。

发改委、工信部、科技部承担行业的宏不雅经管职能，主要负责制定产业政策

以及行业发展策动；中汽协是经中华东说念主民共和国民政部核准注册登记的社团分支

机构，主要负责产业与商场调研、本领尺度制定、对会员企业的培训服务、行业

自律经管以及代表会员企业向政府提倡产业发展建议和看法等。

为进一步推动我国新能源汽车及险阻游行业可捏续发展，国务院及各部委结

合行业的发展近况，颁布了一系列关联法律、法例及政策，具体情况如下：

序号 法律法例/产业政策 发布部门 关联内容

《国务院办公厅转发

扩大新能源汽车消费。落实构建高质料充

国度发展改革委对于

电基础设施体系、救援新能源汽车下乡、

延续和优化新能源汽车车辆购置税减免等

的奉告》（2023 年 7

政策

月）

对于延续和优化新能 财政部、税务总 为救援新能源汽车产业发展，促进汽车消

源汽车车辆购置税减 局、工信部 费，对购置日历在 2024 年 1 月 1 日至 2025

序号 法律法例/产业政策 发布部门 关联内容

免政策的公告（2023 年 12 月 31 日历间的新能源汽车免征车辆

年 6 月） 购置税；对购置日历在 2026 年 1 月 1 日至

征收车辆购置税

《加速鼓励充电基础

设施成立更好救援新 更动农村地区充电基础设施成立运营转圜

发改委、国度能

源局

振兴的实施看法》 强化农村地区新能源汽车宣传服务经管

（2023 年 5 月）

《中共中央国务院关

于作念好 2023 年全面

饱读舞有条件的地区开展新能源汽车和绿色

智能家电下乡

作的看法》 （2023 年 5

月）

工信部、交通运 在宇宙范围内启动大众畛域车辆全面电动

《对于组织开展大众 输部、发改委、 化先行区试点职责，试点期为 2023—2025

畛域车辆全面电动化 财政部、生态环 年。车辆电动化水平大幅提高。试点畛域

先行区试点职责的通 境部、住房城乡 新增及更新车辆中新能源汽车比例显贵提

知》（2023 年 2 月） 成立部、国度能 高，其中城市公交、出租、环卫、邮政快

源局、邮政局 递、城市物发配送畛域力图达到 80%

为促进汽车消费，救援汽车产业发展，对

《对于减征部分乘用 购置日历在 2022 年 6 月 1 日至 2022 年 12

（2022 年 5 月） 不进步 30 万元的 2.0 升及以下排量乘用

车，减半征收车辆购置税

《对于进一步晋升电 到“十四五”末，我国电动汽车充电保障

动汽车充电基础设施 才能进一步晋升，形成适度超前、布局均

服务保障才能的实施 衡、智能高效的充电基础设施体系，大略

（2022 年 1 月）

看法》 中意进步 2,000 万辆电动汽车充电需求

《促进绿色消费实施 随便发展绿色交通消费。随便推广新能源

（2022 年 1 月）

有规划》 汽车，冉冉取消各地新能源车辆购买限制

《产业结构调整率领

（2024 年版）

遵循晋升基础软硬件、中枢电子元器件、

要害基础材料和出产装备的供供水平，强

化要害产品自给保障才能。实施产业链强

《“十四五”数字经济

链补链行动，加强面向多元化应用场景的

本领和会和产品更动，晋升产业链要害环

节竞争力，完善 5G、集成电路、新能源汽

车、东说念主工智能、工业互联网等重心产业供

应链体系

《“十四五”当代能源 积极推动新能源汽车在城市公交等畛域的

发改委、国度能

源局

推动绿色铁路、绿色公路、绿色口岸、绿

《“十四五”节能减排 色航说念、绿色机场成立，有序鼓励充换电、

年 12 月） 施成立。提高城市公交、出租、物流、环

卫清扫等车辆使用新能源汽车的比例

序号 法律法例/产业政策 发布部门 关联内容

进一步要务实施巨额基础材料巩固晋升行

《“十四五”原材料工

工信部、科技部、 动，晋升高强铝合金、复合材料等概括竞

当然资源部 争力。此外，还要求扩大中高端材料内需，

年 12 月）

挖掘高性能铝材等高端材料消费潜能

随便推广新能源汽车，冉冉缩短传统燃油

汽车在新车产销和汽车保有量中的占比，

《2030 年前碳达峰行

推动城市大众服务车辆电动化替代，推广

电力、氢燃料、液化自然气能源重型货运

月）

车辆。到 2030 年，当年新增新能源、清洁

能源能源的交通器用比例达到 40%傍边

《中华东说念主民共和国经 聚焦新一代信息本领、生物本领、新能源、

济和社会发展第十四 新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环

年远景想法摘录》 产业，加速要害中枢本领更动应用，增强

（2021 年 3 月） 要素保障才能，汲引壮大产业发展新动能

鼓励末端用能畛域以电代煤、以电代油，

《新期间的中国能源

（2020 年 12 月）

发展》

能方式

研发新一代模块化高性能整车平台，攻关

《新能源汽车产业发

纯电动汽车底盘一体化假想、多能源能源

系统集成本领，迫害整车智能能量经管控

年）》（2020 年 11 月）

制、轻量化、低摩阻等共性节能本领

提倡大尺寸挤压铝合金型材在底盘难以大

《节能与新能源汽车

工信部、中国汽 批量应用，基础工艺存在赫然瓶颈；明确

车工程学会 汽车轻量化要害本领之一为大型挤压铝合

（2020 年 10 月）

金尺寸雄厚性本领

开释汽车消费后劲。实施汽车限购的地区

对于加速发展流畅促

要引诱实验情况，探索推广冉冉放宽或取

消限购的具体措施。有条件的地方对购置

（2019 年 8 月）

新能源汽车给予积极救援

新能源汽车畛域重心发展非金属复合材

料、高强度轻质合金、高强度钢等轻量化

《汽车产业投资经管 材料的车身、零部件和整车，全功能、高

（2018 年 12 月）

规矩》 性能的整车禁止系统，高效驱动系统、先

进车用能源电板和燃料电板产品，车用动

力电板等制造、检测本领和专用装备

救援上风特色零部件企业作念大作念强，重心

《汽车产业中耐久发

发改委、工信部、 迫害能源电板、车用传感器、轻量化材料

科技部 等工程化、产业化瓶颈，饱读舞发展高附加

月）

值、学问密集型的高端零部

（三）主要产品的用途及讲述期的变化情况

标的公司主要从事新能源汽车电板系统铝合金零部件的研发、出产和销售，

主要产品为电板盒箱体，是新能源汽车能源电板系统的要害组成部分，讲述期内

公司的主营业务未发生变更。

（四）主要产品及工艺过程

标的公司主要从事新能源汽车电板系统铝合金零部件的研发、出产和销售，

主要产品为电板盒箱体。标的公司电板盒箱体的出产工序举座主要分为挤压并粗

裁、精裁、热处理、单件 CNC、焊合、整件 CNC、气密测试、清洗、总成检测

和测验装配等枢纽，具体出产过程如下：

（五）主要业务模式

标的公司已建立较为系统的原材料供应体系。标的公司根据客户订单及需求

预测情况制定年度、月度采购需求规划，并引诱原材料安全库存、到货周期和具

体出产情况等因素而进行动态调整。标的公司通过向供应商采取询价、比价的模

式进行采购，采购部门主要依据关联巨额材料的商场价钱行情走势或通过供应商

对比询价等方式在及格供应商名录内择优进行采购。

标的公司主要采取“以销定产”的出产模式，即根据下旅客户的订单以及中

耐久瞻望需求量进行出产。标的公司根据销售订单下达出产规划，出产经管部门

根据订单交期细目产品的出产排期，安排产品出产，确保按时拜托。

标的公司出于提高出产效益、中意订单增长的需求，对部分产品的箱体喷胶、

喷粉和型材机加工等非中枢加工工序采取托福加工的方式进行，讲述期内，外协

加工金额较小。

标的公司采取直销的销售模式，即标的公司径直与最终用户签署合同和结算

货款。标的公司下旅客户主要为新能源汽车整车厂商和大型能源电板厂商，其供

应商经管体系和产品认证过程极为严格，供应商产品质料、成本禁止、供货才能

均达到要求且经严格审核后，才可进入其及格供应商名录，建立业务关系后一般

不会豪迈更换，保捏一定时期的雄厚协作。

讲述期内，标的公司少部分产品给与寄卖方式向客户进行销售，行将部分产

品寄放在寄卖客户或第三方仓库中，与客户就实验使用量进行对账并结算。

标的公司主营业务收入主要来自于以电板盒箱体为中枢的新能源汽车电板

系统零部件产品。标的公司通过假想、研发、出产并向卑劣整车厂商或主要新能

源电板企业销售电板盒箱体、电机壳、电机轴、车身结构件等产品杀青盈利。

讲述期内，标的公司与主要客户和供应商的结算模式如下：

（1）客户结算方式

标的公司按照客户的订单完成产品拜托，并在开具发票后，按照两边所签订

合同商定方式收取相应货款。客户一般给与银行转账或银行承兑汇票方式支付货

款。

（2）供应商结算方式

标的公司向供应商发出采购订单，根据订单商定完成货品拜托入库后，由供

应商开具发票，并按照两边商定的账期支付货款。标的公司一般给与银行转账或

银行承兑汇票方式支付货款。

（六）主要产品的出产和销售情况

讲述期内，标的公司的主要产品电板箱体产能、产量等具体情况如下：

单元：套

形貌 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年

表面产能 453,225 762,645 710,500

产量 233,660 509,996 367,659

形貌 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年

销量 245,816 491,904 366,401

产能利用率 51.55% 66.87% 51.75%

产销率 105.20% 96.45% 99.66%

讲述期内，标的公司电板盒箱体产销率弥远保管在较高水平，标的公司产能、

产量快速晋升，由于标的公司扩大出产畛域，新增产线所导致。

讲述期内，标的公司主要产品型号宽绰，鉴于不同型号产品本领、工艺的复

杂程度、规格大小等均存在相反，因而上述产能以标的公司各产线想法产品假想

产能计较。此外，由于标的公司产品型号宽绰，需要握住对诱导参数、产线调整

以适合下旅客户订单，因此实验产能低于表面产能。2022 年，标的公司产能利

用率较低主要由于恒义轻合金、江苏恒干娘公司产能推广所致。

讲述期内，标的公司的主营业务收入具体组成如下：

单元：万元

形貌

金额 比例 金额 比例 金额 比例

新能源汽车零部

件

电板箱体 65,852.11 91.22% 141,545.07 85.21% 88,173.48 84.62%

其

中： 电机轴及

其他

燃油车零部件 671.38 0.93% 2,057.43 1.24% 2,554.58 2.45%

算计 72,189.10 100.00% 166,121.35 100.00% 104,193.75 100.00%

讲述期内，标的公司前五大客户情况如下：

单元：万元

是否存

序 主要销售 占主营业务 脱手协作

客户称号 在关联 销售金额 简介

号 产品 收入比例 期间

关系

国内产销畛域最大的车企之

一，集团旗下主要整车企业

包括智己汽车、上汽乘用车

分公司、飞凡汽车、上汽大

众、上汽通用、上汽通用五

菱、上汽大通、南京依维柯、

上汽轻卡等

中国着手的智能电动汽车公

P7、P5 等车型量产上市

全球着手的新能源更动科技

公司，主要从事能源电板及

储能电板的研发、出产及销

卑劣主要协作车企包括特斯

拉、蔚来汽车、小鹏汽车、

吉祥汽车、一汽大众等

由北京汽车集团有限公司控

股的高技术上市公司和绿色

机灵出行一体化责罚有规划提

北汽新能 供商，主营业务包括纯电动

源 乘用车研发假想、出产制造

与销售服务，咫尺全力打造

极狐、北京汽车、华彰汽车

三大品牌

主要从事研发、出产和销售

太阳能组件、逆变器，并提

供成套光伏系统责罚有规划，

其中公司全资控股子公司盐

城市大丰阿特斯储能科技有

铁锂储能系统 Pack 出产、系

统集成、产品测试等，具有

全自动 Pack 焊合产线、半自

动装配线、Pack 测试通说念、

系统集成线和测试线

算计 63,444.33 87.89% - -

是否存

序 主要销售 占主营业务 脱手协作

客户称号 在关联 销售金额 简介

号 产品 收入比例 期间

关系

新能源能源系统开发的科技

型公司，负责能源电板包、

逆变器等产品的出产制造，

为上汽乘用车、上汽通用、

南维柯和上汽大众等整车厂

提供产品开发和本领服务

专科研发制造汽车能源电

池、储能系统的新能源高科

技公司，蜂巢能源已取得了

长城汽车、吉祥汽车、东风

汽车、合众、金康、天空、

零跑等车企的电板定点，在

国内装机量呈捏续稳步上升

态势

算计 149,003.47 89.70% - -

是否存

序 主要销售 占主营业务 脱手协作

客户称号 在关联 销售金额 简介

号 产品 收入比例 期间

关系

算计 89,263.04 85.67% - -

注 1：上述前五名客户销售数据按照受吞并实验禁止东说念主禁止的客户合并计较；

注 2：上汽集团包括上海汽车集团股份有限公司、上汽期间能源电板系统有限公司、上海捷

新能源（300152）电板系统有限公司、上海汽车变速器有限公司、上海新能源汽车科技股份有限公司等；

注 3：宁德期间包括宁德期间新能源科技股份有限公司、江苏期间新能源科技有限公司、时

代吉祥（四川）能源电板有限公司和宁德蕉城期间新能源科技有限公司等；

注 4：伊控能源包括上海伊控和宁德伊控，其中上海伊控为江苏恒义捏股 5%以上股东、董

事鞠小平讲述期内捏股并担任董事的公司，其已于 2024 年 1 月将所捏上海伊控通盘股份转

让至宁波梅山保税港区捷创股权投资合伙企业（有限合伙），并于 2024 年 5 月不再担任该

公司董事。戒指本讲述书签署日，鞠小平已不再捏有上海伊控股份且不担任其董事；此外，

这次股权转让后宁波梅山保税港区捷创股权投资合伙企业（有限合伙）径直捏有上海伊控

因此 2024 年 1-6 月标的公司向伊控能源销售情况与上汽集团合并计较；

注 5：小鹏汽车包括武汉小鹏智能制造有限公司、肇庆小鹏汽车有限公司和广州小鹏汽车制

造有限公司；

注 6：蜂巢能源包括蜂巢能源科技股份有限公司无锡分公司、蜂巢能源科技股份有限公司保

定分公司和蜂巢能源科技有限公司泰州分公司；

注 7：北汽新能源包括北京新能源汽车股份有限公司蓝谷能源系统分公司、北京新能源汽车

股份有限公司；

注 8：阿特斯包括阿特斯储能科技有限公司和盐城市大丰阿特斯储能科技有限公司；

讲述期内，标的公司对前五大客户销售额占主营业务收入的比例分别为

中度较高所致，戒指 2023 年末，我国前十大新能源汽车品牌销量占比已进步 80%。

讲述期内，标的公司前五大客户较为雄厚，主要由于标的公司的主要产品电

池盒箱体商场具有客户粘性高的特质。电板盒箱体产品是新能源汽车电板系统的

要害零部件，产品的假想和开发需要整车厂商、能源电板厂商以及电板盒供应商

共同参与，卑劣整车厂在采取供应商时会执行严格、复杂、耐久的认证法度，需

要捏续对供应商研发和本领更动才能、量产拜托才能、工艺本领水平、质料管控

才能以及成本禁止才能等进行全面的考核和评估，同期，计议到产品考证周期较

长以及变更供应商带来的成本和不细目性，新能源汽车过甚配套能源电板厂商与

上游供应商一朝建立高超的协作关系后，正常情况下不会更换。除上述行业特质

外，标的公司手脚国内较早通过铝合金挤压工艺及 FSW 等新式工艺制造电板盒

箱体的出产企业之一，多年来也曾凭借自己产品本领的先进性、实时拜托、质料

把控才能以及成本上风不才旅客户业内获利了高超的口碑，并与主要客户建立了

耐久雄厚的协作关系。

（七）主要原材料和能源供应情况

标的公司的原材料主要为铝棒和铝型材，讲述期内，标的公司的主要原材料

铝棒和铝型材的采购金额及占比情况如下：

采购金额 占主营业务 采购单价

期间 采购内容 采购量（吨）

（万元） 成本比例 （元/吨）

铝棒 5,302.13 9,849.04 15.72% 18,575.65

铝型材 5,806.70 14,186.13 22.64% 24,430.61

月

算计 11,108.83 24,035.17 38.36% 21,636.10

铝棒 9,638.80 17,171.26 12.22% 17,814.73

算计 27,732.54 62,589.19 44.56% 22,568.87

铝棒 - - - -

算计 16,484.15 45,681.93 48.21% 27,712.64

讲述期内，标的公司对铝棒和铝型材的采购价钱执行“铝锭商场价钱+加工

费”的采购订价模式，其中铝棒的“铝锭商场价钱”主要参考“上海有色 A00

铝”，铝型材参考“长江有色 A00 铝”或“长江有色 A356.2 铝”的商场公开价

格，与行业常规一致。此外，由于铝型材通过铝棒挤压裁切等工艺出产制备，因

此“加工费”一般高于铝棒。

标的公司铝型材采购单价的变动趋势与“长江有色 A00 铝”或“长江有色

A356.2 铝”价钱的变动趋势比较情况具体如下：

单元：元/吨

如上图所示，讲述期内，标的公司铝型材的采购价钱与商场价钱变动趋势基

本一致。

标的公司出产所用主要能源为电力、自然气和水，讲述期内标的公司主要能

源的采购量、采购金额、采购价钱及对主营业务成本影响情况如下表：

采购单价

采购金额 占主营业务

期间 采购内容 采购量 （元/度、

（万元） 成本比例

m?、吨）

电（万度） 1,495.33 1,267.48 2.02% 0.85

自然气（万 m?） 74.71 340.22 0.54% 4.55

水（万吨） 8.50 32.86 0.05% 3.87

电（万度） 3,027.95 2,516.08 1.79% 0.83

水（万吨） 17.16 61.70 0.04% 3.60

采购单价

采购金额 占主营业务

期间 采购内容 采购量 （元/度、

（万元） 成本比例

m?、吨）

自然气（万 m?） 49.90 230.74 0.24% 4.62

水（万吨） 11.30 40.37 0.04% 3.57

注：2023 年度自然气增幅较大主要系新形貌喷粉工艺使用增多、以及新增挤压、热处理等

工序所致。

讲述期内，标的公司前五大供应商情况如下表所示：

单元：万元

序 主要采购 占主营业务 是否存在

期间 供应商称号 采购金额

号 产品 成本比例 关联关系

国电投宁夏青铜峡新

材料有限公司

广东都力澳好意思高新材

料股份有限公司

浙江启承铝业有限公

司

有限公司

奋安铝业股份有限公

司

算计 17,982.19 28.70% -

国电投宁夏青铜峡新

材料有限公司

浙江启承铝业有限公

司

苏州上飞汽车部件有

广东都力澳好意思高新材

料股份有限公司

马鞍山纳百川热交换

器有限公司

算计 52,074.63 37.07% -

苏州上飞汽车部件有

限公司

浙江启承铝业有限公

司

山东裕航特种合金装

备有限公司

山东兖矿轻合金有限

公司

豫新汽车热经管科技

有限公司

序 主要采购 占主营业务 是否存在

期间 供应商称号 采购金额

号 产品 成本比例 关联关系

算计 43,932.39 46.36% -

（八）董事、监事、高档经管东说念主员和中枢本领东说念主员，其他主要关联方或捏股百

分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

讲述期内，上海伊控为标的公司捏股 5%以上股东、董事鞠小平捏股并担任

董事的公司，其已于 2024 年 1 月将所捏上海伊控通盘股权转让至宁波梅山保税

港区捷创股权投资合伙企业（有限合伙），并于 2024 年 5 月不再担任该公司董事。

戒指本讲述签署日，鞠小平已不再捏有上海伊控股权且不担任其董事。

除上海伊控外，讲述期内，标的公司董事、监事、高档经管东说念主员和中枢本领

东说念主员、其他主要关联方或捏有标的公司 5%以上股权的股东未捏有上述前五名客

户和前五名供应商的权益。

（九）境出门产经营情况

讲述期内，标的公司未在境外进行出产经营，无境外钞票。

（十）安全出产及环保情况

标的公司制定了《安全出产牵累制经管轨制》《安全出产牵累制考核轨制》

《安全培训素养经管轨制》等轨制，明确了出产功课、消防设施、劳保安排等方

面的规矩和牵累单干；通过了事迹健康安全经管体系认证和环境经管体系认证，

安全出产设施合适国度对于安全出产的要求；依期对出产环境进行全面查验，及

时发现和排斥潜在的安全风险。此外，标的公司依期开展安全培训，提高职工的

安全出产知道和应答突发情况的才能。讲述期内，标的公司出产经营不存在高危

险的情况，出产行为不存在要紧安全隐患。

讲述期内，标的公司未尝发生要紧安全事故，不存在因违背安全出产规矩受

到要紧行政处罚的情形。

标的公司主要从事新能源汽车电板系统铝合金零部件产品的研发、出产和

销售，标的公司不属于生态环境部颁布的《环境保护概括名录（2021 年版）》所

列的重混浊行业，也不属于国度发展与改革委员会颁布的《对于明确阶段性缩短

用电成本政策落实关联事项的函》《高耗能行业重心畛域能效标杆水暖热基准水

平（2021 年版）》所列高耗能行业。

标的公司出产经营过程中的主要混浊物包括废水、废气、固体烧毁物和噪声，

标的公司兴趣混浊物治理及环境保护职责，在日常出产经营中严格治服国度关联

环保法律法例，讲求执行成立形貌环境影响评价轨制和环境保护轨制。标的公司

在环境保护上捏续参加，并根据需要当令引进新的环保设施。

讲述期内，标的公司不存在因违背环境保护关联法律法例而受到要紧行政处

罚的情形。

（十一）质料禁止情况

标的公司自成立以来，一直高度兴趣产品的质料禁止，并建立了完善的质料

经管体系。从原材料采购到产成品出库全过程禁止，保证产品质料，并通过了

IATF16949-2016 汽车质料经管体系认证。标的公司手脚上市公司控股子公司，

从质料经管和质料禁止需求启程，严格执行行业质料禁止尺度，并制定质料禁止

关联轨制及质料禁止措施，确保产品质料中意客户要求。

标的公司业务质料情况高超，讲述期内未发生要紧质料纠纷情况，未因质料

问题受到要紧行政处罚。

（十二）主要产品出产本领所处的阶段

讲述期内，标的公司主要从事新能源汽车零部件业务，主要产品为电板盒

箱体，经过多年积淀，出产本领和工艺锻真金不怕火，处于大都量出产阶段。标的公司核

心本领均为团队自主研发，并苦求关联专利，戒指讲述期末，标的公司领有 39

项发明专利。与主要产品关联的主要发明专利信息如下：

序 中枢出产本领 发明专利 所处

本领刻画

号 称号 称号 阶段

新能源汽车电 新能源汽车电板箱箱体托盘框架总成，包括 一种新能源

池箱箱体托盘 由纵梁、前横梁和后横梁形成的框架结构， 汽车电板箱 大都量

框架总成的初 连合在纵梁与前横梁和后横梁之间的转角接 箱体托盘框 出产

创先进加工方 头，连合在框架结构底部的底板组件等多个 架总成的加

序 中枢出产本领 发明专利 所处

本领刻画

号 称号 称号 阶段

法 部件，本加工方法引诱了十二个加工格式， 工方法

不但晋升了产品结构强度，而且加工制造方

便，效率高，成本低

高箱体框架组装焊合夹具，属于焊合夹具技

高箱体框架拼 术畛域，不错杀青自动颐养框架的位置，针 一种高箱体

大都量

出产

工艺 不错焊合平面矩形框架，提高了安装适用范 接夹具

围

属于电板箱气密质检畛域，不错通过不雅察仪

一种电板箱

电板箱的气密 表盘内的引诱针是否发生动弹，判断电板箱 大都量

性检测安装 是否圆善、是否漏气，该安装操作绵薄，检 出产

测安装

测速率快，有助于提高出产效率

触及电板箱整形畛域，包括台架、限位槽、

汽车电板箱整 升降件、整形件、固定支脚等，该安装有助 汽车电板箱 大都量

形安装 于提高电板箱整形效率，并确保整形质料， 整形安装 出产

同期大略便于将整形后的电板箱体取出

触及焊合诱导本领畛域，诱导包括底座、箱

板和焊合机构，该诱导在焊合时可将铝块快 一种汽车电

汽车电板箱制 大都量

造用焊合诱导 出产

体的焊合进行加固职责，同期又能在焊合完 焊合诱导

成后对过剩溢出的焊渣进行算帐

触及焊合本领畛域，该安装包括机体、顶架、

连合钢、盖板等，该安装不错运用在进气传 一种带有快

带有快速定位

感器的电阻焊合上，不错快速杀青电阻的投 速定位功能 大都量

放以过甚引脚的定位，便于后续焊及格式， 的汽车配件 出产

件焊合安装

幸免了东说念主为定位叮属电阻带来的未便，减少 焊合安装

了职责主说念主员的元气心灵破费以及提高了出产效率

安装，包括固定支架、成立于固定支架上的

一种电板托

电板托盘喷粉 水平移动驱动机构、与水平移动驱动机构连

盘喷粉用辅 大都量

助险阻料装 出产

安装 的翻转机构等，该安装大略快速杀青对电板

置

托盘进行险阻料

（十三）讲述期中枢本领东说念主员特质分析及变动情况

戒指 2024 年 6 月末标的公司共有研发本领东说念主员 159 东说念主，占职工总东说念主数的比

例为 12.25%，标的公司研发团队学历布景高超，专科结构合理，行业警告丰富，

并也曾建立起了相对锻真金不怕火的研发机制，形成了丰富的相关恶果，大略较好地救援

江苏恒义捏续健康发展。

讲述期内，标的公司未认定中枢本领东说念主员，不存在变动情况。

九、讲述期主要财务数据

江苏恒义最近两年及一期的主要财务数据如下：

单元：万元

形貌

/2024 年 1-6 月 /2023 年度 日/2022 年度

钞票算计 183,016.77 212,076.75 164,221.23

欠债算计 114,934.95 147,815.26 108,966.36

通盘者权益 68,081.82 64,261.49 55,254.87

营业收入 79,666.41 177,698.40 114,332.77

营业利润 4,431.94 10,647.27 1,104.36

利润总额 4,395.71 10,564.73 1,347.47

净利润 3,820.33 9,006.62 1,966.96

包摄于母公司股东的净利润 3,649.41 8,016.49 2,992.94

经营行为产生的现款流净额 1,733.35 -8,201.66 -6,414.18

投资行为产生的现款流净额 -4,140.20 -18,292.94 -15,785.37

筹资行为产生的现款流净额 1,582.63 24,570.77 25,837.53

期末现款及现款等价物余额 1,220.10 2,044.12 3,967.40

十、触及许可他东说念主使用，或者手脚被许可方使用他东说念主钞票的情况

戒指本讲述签署日，标的公司不触及许可他东说念主使用我方钞票或手脚被许可方

使用他东说念主钞票的情况。

十一、交易触及的债权债务情况

本次交易完成后，标的公司仍然是孤独存续的法东说念主主体，其一起债务仍由其

自己享有或承担。因此，本次交易不触及债权债务转变。

十二、立项、环保、行业准入、用地、策动、成立许可等关联报批事

项的说明

标的公司为上市公司的控股子公司，上市公司本次交易的标的钞票为江苏恒

义 44.00%股权，不触及立项、环保、行业准入、用地、策动、施工成立等关联

报批事项。

十三、讲述期内主要司帐政策及关联司帐处理

（一）收入的说明原则和计量方法

标的公司收入说明的具体方法如下：

标的公司与客户之间的合同同期中意下列条件时，在客户取得关联商品禁止

权时说明收入：

（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

（2）合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务关联的权益和义务；

（3）合同有明确的与所转让商品关联的支付要求；

（4）合同具有买卖本色，即履行该合同将改变本公司异日现款流量的风险、

期间散布或金额；

（5）标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同脱手日，标的公司识别合同中存在的各单项践约义务，并将交易价钱

按照各单项践约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分担至各单项践约义务。

在细目交易价钱时计议了可变对价、合同中存在的要紧融资因素、非现款对价、

应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项践约义务，如果中意下列条件之一的，标的公司在相

关践约时段内按照践约程度将分担至该单项践约义务的交易价钱说明为收入：

（1）客户在本公司践约的同期即取得并破费本公司践约所带来的经济利益；

（2）客户大略禁止本公司践约过程中在建的商品；

（3）本公司践约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在通盘

合同期间内有权就累计于今已完成的践约部分收取款项。

践约程度根据所转让商品的性质给与参加法或产出法细目，当践约程度弗成

合理细目时，本公司也曾发生的成本瞻望大略得到补偿的，按照也曾发生的成本

金额说明收入，直到践约程度大略合理细目为止。

如果不悦意上述条件之一，则标的公司在客户取得关联商品禁止权的时点将

分担至该单项践约义务的交易价钱说明收入。在判断客户是否已取得商品禁止权

时，标的公司计议下列迹象：

（1）企业就该商品享有当前收款权益，即客户就该商品负有当前付款义务；

（2）企业已将该商品的法定通盘权转变给客户，即客户已领有该商品的法

定通盘权；

（3）企业已将该商品什物转变给客户，即客户已什物占有该商品；

（4）企业已将该商品通盘权上的主要风险和报酬转变给客户，即客户已取

得该商品通盘权上的主要风险和报酬；

（5）客户已领受该商品；

（6）其他标明客户已取得商品禁止权的迹象。

标的公司根据客户的销售合同或订单商定，完成关联产品出产并拜托客户，

于取得客户签收或产品拜托清单时说明收入。

对于寄卖模式，标的公司根据客户的销售合同或订单商定，完成关联产品生

产并拜托客户，于收到客户领用清单时说明收入。

（二）司帐政策和司帐推测与同行业或同类钞票的相反及对利润的影响

讲述期内，江苏恒义在要紧司帐政策和司帐推测与同行业或同类钞票不存在

要紧相反。

（三）财务报表编制基础及合并范围、变化情况及原因

江苏恒义财务报表以捏续经营假设为基础，根据实验发生的交易和事项，按

照财政部颁布的企业司帐准则过甚应用指南、解释过甚他关联规矩（统称“企业

司帐准则”）编制，以及中国证券监督经管委员会《公开刊行证券的公司信息披

露编报规则第 15 号——财务讲述的一般规矩》（2023 年纠正）的规矩编制。根

据企业司帐准则的关联规矩，江苏恒义司帐核算以权责发生制为基础。

江苏恒义这次财务报表以捏续经营为基础列报，江苏恒义自讲述期末起至少

戒指 2024 年 6 月 30 日，江苏恒义纳入合并范围的子公司共计三家，具体情

况如下：

注册老本

公司称号 注册地 成当场间 捏股比例 取得方式

（万元）

宁德恒义 福建省宁德市 2019-01-02 1,980.00 100.00% 确立

恒义轻合金 江苏省常州市 2021-05-13 20,000.00 70.00% 确立

恒义超然 上海市 2021-06-30 500.00 100.00% 确立

讲述期内，江苏恒义合并范围未发生变化。

（四）标的公司司帐政策变更情况

司帐政策变更的内容和原因 司帐政策变更的原因

江苏恒义自 2021 年 12 月 31 日起执行财政部 2021 年发布的《企

依据国度政策执行

业司帐准则解释第 15 号》

江苏恒义自 2023 年 1 月 1 日起执行财政部 2022 年发布的《企业

依据国度政策执行

司帐准则解释第 16 号》

（1）执行企业司帐准则解释第 15 号对标的公司的影响

（财会〔2021〕

），其中“对于资金集合经管关联列报”，从发布

之日起脱手执行；

“对于企业将固定钞票达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品

或副产品对外售售的司帐处理”和“对于亏空合同的判断”内容自 2022 年 1 月

江苏恒义自实践日起执行解释 15 号，执行解释 15 号对本讲述期内财务报表

无要紧影响。

（2）执行企业司帐准则解释第 16 号对标的公司的影响

（财会〔2022〕

项交易产生的钞票和欠债关联的递延所得税不适用运转说明豁免的司帐处理”，

江苏恒义自 2023 年 1 月 1 日起实践该事项关联的司帐处理；

“对于刊行方分类为

权益器用的金融器用关联股利的所得税影响的司帐处理”及“对于企业将以现款

结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的司帐处理”内容自公布之日起施

行。

根据解释 16 号的规矩，江苏恒义对钞票欠债表关联形貌调整如下：

单元：万元

钞票欠债表形貌 变更前 累计影响金额 变更后

其他流动钞票 3,677.19 5.49 3,682.68

递延所得税钞票 2,165.68 957.55 3,123.23

应交税费 980.12 47.24 1,027.36

递延所得税欠债 1,930.43 915.80 2,846.23

讲述期内，江苏恒义未发生艰辛司帐推测变更情形。

（五）要紧司帐政策或司帐推测与上市公司相反的情况

本次交易前，江苏恒义为上市公司控股子公司，故讲述期内其要紧司帐政策

和司帐推测与上市公司不存在相反。

（六）行业特殊的司帐处理政策

讲述期内，江苏恒义所处行业不存在特殊司帐处理政策。

第五章 刊行股份情况

一、本次交易中购买钞票所刊行普通股股份情况

（一）刊行股份的种类及面值

本次重组刊行的股份种类为境内东说念主民币普通股（A 股），每股面值为东说念主民币

（二）刊行对象及刊行方式

本次重组所触及的股份刊行方式系向特定对象刊行，刊行对象为包括鞠小平、

何丽萍在内的 5 名江苏恒义股东，详见本讲述“第三章 交易对方基本情况”之

“一、刊行股份及支付现款购买钞票交易对方”。

（三）刊行股份的订价基准日及刊行价钱

根据《重组经管办法》第四十五条文定，上市公司刊行股份购买钞票的刊行

价钱不得低于商场参考价的 80%。商场参考价为订价基准日前 20 个交易日、60

个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。订价基准日前些许个

交易日上市公司股票交易均价=订价基准日前些许个交易日上市公司股票交易总

额/订价基准日前些许个交易日上市公司股票交易总量。

本次重组刊行股份的订价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会议决

议公告之日，即 2023 年 12 月 26 日。订价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易

日、前 120 个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：

序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）

经交易两边友好协商，本次重组的股份刊行价钱细目为 14.99 元/股，不低于

订价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。

订价基准日至刊行日历间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或老本

公积转增股本等除权、除息事项，则上述刊行价钱将根据中国证监会及上交所的

关联规矩进行相应调整。

上市公司于 2024 年 5 月 20 日召开的 2023 年度股东大会，审议通过了《2023

年度利润分配预案及 2024 年中期现款分成事项的议案》。本次利润分配以有规划实

施前的公司总股本 439,040,000 股为基数，每股派发现款红利 0.35 元（含税），

共计派发现款红利 153,664,000.00 元。上述权益分配已于 2024 年 7 月实施收场，

上市公司本次向交易对方刊行的新增股份的刊行价钱调整为 14.64 元/股。

（四）交易金额及对价支付方式

根据东洲评估出具的《钞票评估讲述》（东洲评报字【2024】第 0767 号），

本次评估给与收益法和商场法对江苏恒义的股东一起权益进行评估，根据江苏恒

义的实验情况，最终采取收益法手脚本次收购的参考依据，江苏恒义股东一起权

益在评估基准日时点的商场价值为 135,200.00 万元，经各方协商一致标的公司

单元：万元

对应江苏恒义股

交易对方 交易对价 刊行股份支付价钱 现款支付价钱

权比例

鞠小平 19.86% 26,817.64 13,408.82 13,408.82

何丽萍 15.34% 20,702.36 10,351.18 10,351.18

万小民 6.60% 8,910.00 4,455.00 4,455.00

郑欣荣 1.32% 1,782.00 891.00 891.00

邹占伟 0.88% 1,188.00 594.00 594.00

算计 44.00% 59,400.00 29,700.00 29,700.00

（五）刊行数量

根据上述刊行价钱及细目的标的钞票交易价钱计较，上市公司向各交易对方

刊行股份的情况如下：

交易对方 以股份支付价钱（万元） 刊行股份数量（股）

鞠小平 13,408.82 9,159,031

何丽萍 10,351.18 7,070,476

万小民 4,455.00 3,043,032

交易对方 以股份支付价钱（万元） 刊行股份数量（股）

郑欣荣 891.00 608,606

邹占伟 594.00 405,737

算计 29,700.00 20,286,882

注：刊行股份购买钞票之交易对方取得的股份数量（向下取整数，精准到个位数）=该交易

对方捏有的标的钞票交易价钱/本次刊行价钱。

（六）上市地点

本次重组刊行的股份将在上交所上市。

（七）锁依期安排

刊行对象作出如下锁定安排：

“1、本东说念主在本次交易中取得的华达科技股份，本东说念主同意若用于认购股份的

钞票捏续领有权益期间已满 12 个月或以上的，则通过本次交易取得的上市公司

股份自股份刊行收尾之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让。若用于认购股

份的钞票捏续领有权益期间不足 12 个月，则通过本次交易取得的上市公司股份

自股份刊行收尾之日起 36 个月内不得以任何方式进行转让；后续股份清除限售

以及减捏事宜将严格治服中国证券监督经管委员会、上海证券交易所届时颁布的

关联规矩以及本次交易条约中的关联商定进行；

增股份等，同样治服上述锁定安排及减捏要求；

守并执行届时监管机构的最新监管看法。”

此外，根据《刊行股份及支付现款购买钞票条约之补充条约》，刊行对象确

认并同意，就其通过本次刊行股份购买钞票取得的上市公司股份，除根据法律法

规的要求进行锁定外，将根据各方另行签署的《功绩承诺及补偿条约》商定的各

年度功绩承诺完成比例进行逐年解锁，可解禁股份数量应于功绩承诺年度的专项

审核看法也曾出具后进行细目。具体计较方式如下：

当年度可解禁的股份数=标的公司当年度功绩承诺净利润数÷功绩承诺期内

各年度的承诺净利润数总和×本次交易取得的上市公司的股份数量－补偿义务东说念主

当期需补偿的股份数量（如有）。

上述计较公式按照四舍五入精准至股，如根据计较公式当年可解禁股份数小

于 0，则视为 0；且应解锁股份数以交易对方尚未解锁股份数为限。如终末一年

功绩完成或补偿义务完成后，剩余股份一起解锁。

（八）期间损益安排

自评估基准日（不含当日）起死党割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。

过渡期间，标的钞票产生的盈利由上市公司享有，产生的亏空由交易对方按其所

捏标的钞票的股权比例朝上市公司以现款方式补足。

（九）滚存未分配利润安排

本次重组新增股份刊行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份刊行

完成后的新老股东按各自捏股比例共同享有。

二、召募配套资金

（一）刊行股份的种类和每股面值

本次召募配套资金刊行的股份种类为境内上市东说念主民币普通股（A 股），每股

面值为东说念主民币 1.00 元。

（二）刊行对象及刊行方式

上市公司拟给与询价方式向不进步 35 名特定投资者刊行股份召募配套资金。

特定投资者包括合适法律法例规矩的证券投资基金经管公司、证券公司、财务公

司、钞票经管公司、保障机构投资者、其它境内法东说念主投资者和当然东说念主等特定对象，

证券投资基金经管公司、证券公司、及格境外机构投资者、东说念主民币及格境外机构

投资者以其经管的两只以上基金认购的，视为一个刊行对象。信赖公司手脚刊行

对象的，只不错自有资金认购。上述特定投资者均以现款方式认购本次召募配套

资金项下刊行的股份。

如上述召募配套资金刊行对象与证券监管机构的最新监管看法不相符，上市

公司将根据证券监管机构的最新监管看法进行相应调整。

（三）刊行股份的订价基准日及刊行价钱

本次刊行股份召募配套资金给与询价刊行的方式。根据《刊行注册经管办法》

等法律法例的关联规矩，本次刊行股份召募配套资金的订价基准日为本次召募配

套资金的刊行期首日，刊行价钱不低于刊行期首日前 20 个交易日上市公司股票

交易均价的 80%。

本次召募配套资金的最终刊行价钱将在本次刊行股份召募配套资金经上交

所审核通过、中国证监会作出赐与注册决定后，由上市公司董事会根据股东大会

授权，按照关联法律法例的规矩，并根据询价情况，与本次召募配套资金的主承

销商协商细目。

订价基准日至刊行日历间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或老本

公积转增股本等除权、除息事项，则本次召募配套资金的刊行价钱将根据中国证

监会及上交所的关联规矩进行相应调整。

（四）刊行数量及召募配套资金总额

本次召募配套资金总额不进步 29,700.00 万元，不进步本次拟以刊行股份方

式购买钞票交易价钱的 100%，召募配套资金刊行股份的数量不进步上市公司本

次交易前总股本的 30%。最终刊行数量将在本次刊行股份召募配套资金经中国证

监会作出赐与注册决定后，按照《刊行注册经管办法》等法律法例的关联规矩，

根据询价终结最终细目。

订价基准日至刊行日历间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或老本

公积转增股本等除权、除息事项，则本次召募配套资金的刊行数量将根据中国证

监会及上交所的关联规矩进行相应调整。

（五）上市地点

本次召募配套资金刊行的股票将在上交所上市。

（六）锁依期安排

上市公司本次拟向不进步 35 名合适条件的特定投资者非公开刊行股份召募

配套资金。

本次刊行股份召募配套资金的刊行对象所认购的上市公司股份，自该等股份

刊行收尾之日起 6 个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份

因上市公司实施送股、配股、老本公积转增股技艺项而增捏的上市公司股份，亦

治服上述限售期限的商定。在上述股份锁依期届满后，其转让和交易将按照中国

证监会和上交所的关联规矩执行。

若上述锁依期安排与证券监管机构的最新监管看法不相符，将根据证券监管

机构的最新监管看法进行相应调整。

（七）召募配套资金用途

本次召募配套资金拟用于支付本次交易中的现款对价及关联中介机构用度，

具体如下：

召募资金拟投资额 使用金额占一起召募配套资

序号 形貌称号

（万元） 金金额的比例

支付本次交易现款对价及中

介机构用度

算计 29,700.00 100%

本次召募配套资金以刊行股份购买钞票的实施为前提条件，但召募配套资金

得胜与否并不影响刊行股份购买钞票的实施。如果召募配套资金出现未能实施或

融资金额低于预期的情形，上市公司将以自筹资金的方式责罚。

（八）本次召募配套资金的必要性

本次召募配套资金，拟用于支付本次交易的现款对价及中介用度等，有意于

缩短上市公司资金支付压力，缩短上市公司财务风险，提高上市公司财务天真性，

推动公司雄厚发展，具有必要性。

（九）召募配套资金的经管

为了加强上市公司召募资金行径的经管，范例召募资金的使用，切实保护广

大投资者的利益，根据《公司法》

《证券法》

《上市规则》及公司规矩等关联规矩，

上市公司制定了《召募资金经管轨制》，分级审批权限、决策法度、风险禁止措

施及信息流露法度等进行了明确规矩，对召募资金存放、使用、变更、监督和责

任根究等内容进行了明确规矩。本次召募的配套资金将按规矩存放于上市公司董

事会指定的专项账户并严格按照上市公司的关联里面禁止轨制执行。

（十）本次召募配套资金失败的救济措施

本次召募配套资金以刊行股份及支付现款购买钞票的得胜实施为前提条件，

本次刊行股份及支付现款购买钞票事项不以召募配套资金的得胜为前提，上市公

司召募资金的得胜与否不影响本次刊行股份及支付现款购买钞票的履行及实施。

如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金责罚。在配

套召募资金到位前，上市公司可根据资金情况自主决定以自有资金或自筹资金先

行参加召募资金用途关联形貌，待召募资金到位后赐与置换。

（十一）配套召募资金对收益法评估的影响

本次交易召募配套资金一升引于支付本次交易现款对价及中介机构用度；本

次交易在对标的钞票权益价值进行评估时，未计议召募配套资金带来的影响。

第六章 本次交易的评估情况

一、标的钞票评估基本情况

（一）评估的基本情况

上海东洲钞票评估有限公司领受华达汽车科技股份有限公司的托福，给与合

适的评估方法，按照必要的评估法度，对华达汽车科技股份有限公司拟刊行股份

及支付现款购买江苏恒义工业本领有限公司部分股权所触及的江苏恒义工业技

术有限公司股东一起权益于 2023 年 10 月 31 日的商场价值进行了评估。

评估对象为江苏恒义股东一起权益价值。评估范围为被评估单元一起钞票及

一起欠债，具体包括流动钞票、非流动钞票及欠债等。

本次评估的价值类型为商场价值。

评估基准日为 2023 年 10 月 31 日。

评估方法：给与收益法、商场法，本评估讲述论断依据收益法的评估终结。

经评估，江苏恒义合并口径包摄于母公司的净钞票账面值为 57,492.42 万元，

评估值 135,200.00 万元，评估升值 77,707.58 万元，升值率 135.16%；江苏恒义

母公司单体口径净钞票账面值为 57,813.70 万元，评估值为 135,200.00 万元，评

估升值 77,386.30 万元，升值率 133.85%。

（1）评估升值原因

江苏恒义领有企业账面值上未响应的本领及研发团队上风、客户资源、业务

集中、服务才能、经管上风、品牌上风等艰辛的无形资源价值，因此本次收益法

及商场法评估终结比账面值均有较大升值。

（2）不同方法评估值的相反分析

给与收益法对企业股东一起权益价值进行评估，得出被评估单元在评估基准

日的评估终结如下：

被评估单元股东权益账面值为 57,492.42 万元，评估值为 135,200.00 万元，

评估升值 77,707.58 万元，升值率 135.16%。

被评估单元母公司单体口径净钞票账面值为 57,813.70 万元，评估值为

给与商场法对企业股东一起权益价值进行评估，得出被评估单元在评估基准

日的评估终结如下：

被评估单元股东权益账面值为 57,492.42 万元，评估值为 140,800.00 万元，

评估升值 83,307.58 万元，升值率 144.90%。

被评估单元母公司单体口径净钞票账面值为 57,813.70 万元，评估值为

本次评估给与收益法得出的股东一起权益价值为 135,200.00 万元，比商场法

测算得出的股东一起权益价值 140,800.00 万元低 5,600.00 万元。

不同评估方法的评估终结相反的原因主如果各式评估方法对钞票价值计议

的角度不同，收益法是从企业异日概括赢利才能去计议；商场法是从当前商场可

比价钱角度进行测算，导致各评估方法的评估终结存在相反。

（3）评估论断的中式

根据《钞票评估执业准则－企业价值》，对吞并评估对象给与多种评估方法

时，应当引诱评估目的、不同评估方法使用数据的质料和数量，给与定性或者定

量的方式形成评估论断。

商场法是以老本商场上的参照物来评价评估对象的价值，由于老本商场波动

较大，影响老本商场价钱的因素较多，况且每个公司业务结构、经营模式、企业

畛域和钞票配置不尽不异，是以客不雅上对上述相反的很难作念到精准量化。计议到

本次收益法所使用数据的质料和数量优于商场法，故优选收益法终结。

通过以上分析，最终选用收益法评估终结手脚本次被评估单元股东一起权益

价值评估论断。

经评估，在评估基准日，上述各项假设条件成立的前提下，被评估单元股东

一起权益价值为东说念主民币 1,352,000,000.00 元，大写：东说念主民币壹拾叁亿伍仟贰佰万

元整。

鉴于上述评估终结的有用期戒指日为 2024 年 10 月 30 日，为保护上市公司

及全体股东的利益，东洲评估以 2024 年 6 月 30 日为基准日，对交易标的进行

加期评估并出具《加期钞票评估讲述》，说明标的公司未发生不利于上市公司及

全体股东利益的变化。

本次加期评估讲述以 2024 年 6 月 30 日为加期评估基准日，给与收益法和

商场法手脚评估方法，并选用收益法评估终结为最终评估论断。经评估，交易

标的股东一起权益价值为东说念主民币 137,000.00 万元，与其以 2023 年 10 月 31 日

为基准日的评估值比拟未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全

体股东利益的变化。本次交易标的作价仍以 2023 年 10 月 31 日为基准日的评估

终结为依据，加期评估终结仅为考证评估基准日为 2023 年 10 月 31 日的评估结

果未发生减值，不触及调整标的钞票的交易价钱，亦不触及调整本次交易有规划。

东洲评估根据加期评估基准日最新的行业变动、产品结构等业务变化情况

进行盈利预测。标的公司营业收入 2024 年较上次评估预测下调 4.92%，异日随

着行业的增长与标的公司新形貌的投产，后续营业收入与上次评估相反冉冉缩

小至永续期的-1.7%；2024 年受卑劣行业竞争、标的公司成本省俭影响，毛利率

较上次评估预测减少 0.52%，异日跟着标的公司产品结构优化、客户拓展与降本

增效，瞻望标的公司毛利率 2025 年毛利率略有回升，预测期内略低于上次评估；

标的公司包摄于母公司净利润较上次评估变动较小，主要得益于标的公司 2024

年新产品开发较多其他业务收入（模具费收入）增多以及精打细算开支导致用度减

少等。本次加期评估评估值较上次评估增多 1,800.00 万元，除各形貌的变动影

响外，主要增长原因系标的公司加期评估基准日净钞票较上次评估基准日增多

期评估中异日年度信用减值损失参照历史实验坏账占收入的比率 0.1%计议，因

此信用减值损失额比拟上次评估减少，使得本次加期评估的现款流增多。

本次加期评估主要盈利预测目的情况及变动具体原因如下：

（1）本次加期评估对于收益法关联预测目的情况

单元：万元

形貌/年份 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E

营业收入 208,399.75 249,700.67 280,879.52 315,348.41 339,726.21 339,726.21

主营业务收入 187,706.27 235,952.98 267,131.83 301,188.30 325,141.30 325,141.30

其中：电板

箱体收入

其他业务收入 20,693.48 13,747.69 13,747.69 14,160.11 14,584.91 14,584.91

营业成本 175,095.89 210,106.65 236,968.16 266,805.39 287,875.24 287,875.24

毛利率 15.98% 15.86% 15.63% 15.39% 15.26% 15.26%

主营业务成本 161,158.20 201,724.59 228,586.10 258,171.88 278,982.73 278,982.73

主营毛利率 14.14% 14.51% 14.43% 14.28% 14.20% 14.20%

销售用度 1,847.79 2,370.01 2,675.13 2,781.78 3,018.05 3,018.05

经管用度 7,951.58 9,176.08 9,770.25 10,102.93 10,429.09 10,429.09

研发用度 6,202.16 7,571.19 8,234.91 8,937.43 9,038.60 9,038.60

归母净利润 10,527.74 12,361.88 14,424.94 16,537.02 17,702.14 17,892.60

本次加期评估预测中标的公司 2024 年营业收入、主营业务收入及电板箱体

收入预测均存在一定程度的着落，主要计议新的行业竞争情况、产品结构变化

等因素，东洲评估根据标的公司最新的经营情况对关联预测进行了调整。标的

公司其他业务收入较上次评估增多，主要系标的公司今年度新开发产品较多，

新产品开发模具收入较去年同期上升。2025 年及之后年份，亦根据本次加期评

估基准日标的公司经营情况及所处行业情况进行相应调整。东洲评估引诱最新

的订单情况、标的公司产品结构优化等，瞻望 2025 年后续年度收入增长渐渐趋

于巩固。

本次加期评估中，2024 年标的公司预测毛利率与上次评估比拟略有小幅下

降，主要系 2024 年度上半年新能源汽车行业竞争犀利，标的公司毛利率着落所

致。标的公司已实时采取措施应答商场变化，成本及用度均存在一定程度省俭，

使得标的公司 2024 年度毛利额减少幅度低于收入减少幅度。东洲评估根据标的

公司最新的经营情况，并引诱行业发展趋势、标的公司自己竞争上风、客户拓

展情况以及成本优化等，对标的公司预测期毛利率进行调整。

本次加期评估预测中标的公司 2024 年期间用度算计金额存在小幅度着落，

主要得益于标的公司实施的降本增效措施，成本及用度均存在一定程度减少，

在一定程度上增多了标的公司利润水平。2025 年及之后年份，标的公司将会逐

步增多研发参加以及销售推广，以进一步增强标的公司的产品竞争力以及毛利

晋升。因此 2025 年之后，加期评估讲述预测的销售用度、研发用度金额略高于

上次评估。

一般情况下，企业计提的信用减值损失不影响现款流，只好实验发生坏账，

才会影响企业的现款流。东洲评估经分析标的公司历史年度的实验坏账损失的

比率，在评估基准日为 2023 年 10 月 31 日的订价评估讲述中，基于严慎原则将

标的公司对华东说念主运通等的应收账款计提的信用减值损失均手脚实验坏账损失予

以计议，得到标的公司 2015 年-2023 年 10 月的实验坏账损失率为 0.3%，并以

直保捏 0.3%的实验损失）；本次加期评估时，标的公司对华东说念主运通的上述款项予

以收回，因而加期评估标的公司历史期间实验坏账损失率着落至 0.1%，即东洲

评估根据标的公司实验发生情况，从头纠正了异日年度可能发生真确坏账占收

入比例，本次调整后实验坏账损失水平更合适企业实验景况。

本次加期评估预测中净利润较上次略有缩短，主要系缚合标的公司 2024 年

实验经营情况，本次加期评估预测标的公司营业收入及净利润目的均较上次评

估调减幅度在 5%以内。

本次加期评估折现率 10.85%较上次评估存在小幅增长，主要系可比公司市

值波动率相对于商场举座波动率增大，导致商场风险溢价 MRP 更高，进而导致

折现率略有增多。本次加期评估折现率调整属于正常调整。

举座来看，本次加期评估收益法预测期内标的公司主要参数均根据标的公

司最新经营情况进行评估预测，预测期内关联目的变动趋势与上次评估不存在

要紧相反，本次加期评估较上次评估亦不存在钞票减值情况。

（2）本次加期评估对于商场法主要预测目的情况如下：

形貌 祥鑫科技 旭升集团 和胜股份 均值

PB 值 1.83 1.83 2.45 2.04

EV/EBITDA 值 8.92 9.80 15.79 11.50

非流畅性扣头率 20.6%

本次加期评估商场法终结相对于上次评估有所缩短，主要系可比上市公司

市值缩短，价值比率均有所下调，同期致使行业平均市盈率缩短，非流畅性折

扣率缩短所致。

除上述变动及因评估基准日变更导致的数据更新外，本次加期评估商场法

触及的可比案例、修正体系等中枢参数均未变动。商场法评估终结主要受商场

环境影响，属于正常的商场价值波动，上述可比上市公司期后股价回升赫然。

（二）评估假设

本形貌评估中，钞票评估师遵命了以下评估假设和限制条件：

（1）交易假设

交易假设是假设通盘评估钞票也曾处在交易的过程中，钞票评估师根据评估

钞票的交易条件等模拟商场进行价值评估。交易假设是钞票评估得以进行的一个

最基本的前提假设。

（2）公开商场假设

公开商场假设是对钞票拟进入的商场条件以及钞票在这么的商场条件下接

受何种影响的一种假设。公开商场是指充分阐明与完善的商场条件，是指一个有

自发的买方和卖方的竞争性商场，在这个商场上，买方和卖方的地位对等，都有

获取饱和商场信息的契机和期间，买卖两边的交易都是在自发的、寡言的、非强

制性或不受限制的条件下进行。公开商场假设以钞票在商场上不错公开买卖为基

础。

（3）企业捏续经营假设

企业捏续经营假设是假设被评估单元在现有的钞票资源条件下，在可意象的

异日经营期限内，其出产经营业务不错正当地按其近况捏续经营下去，其经营状

况不会发生要紧不利变化。

（4）钞票按现有用途使用假设

钞票按现有用途使用假设是对钞票拟进入商场条件以及钞票在这么的商场

条件下的钞票使用用途状态的一种假设。着手假设被评估范围内钞票正处于使用

状态，其次假设按咫尺的用途和使用方式还将连续使用下去，莫得计议钞票用途

改动或者最好利用条件。

（1）本次评估假设评估基准日后国度现行关联法律、宏不雅经济、金融以及

产业政策等外部经济环境不会发生不可意象的要紧不利变化，亦无其他东说念主力不可

不屈及不可意象因素酿成的要紧影响。

（2）本次评估莫得计议被评估单元过甚钞票将来可能承担的典质、担保事

宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价钱等对其评估论断的影响。

（3）假设被评估单元所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率

等财税政策无要紧变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本雄厚。

（4）被评估单元当今及将来的经营业务正当合规，况且合适其营业牌照、

公司规矩的关联商定。

（1）被评估单元的异日收益不错合理预期并用货币计量；预期收益所对应

的风险大略度量；异日收益期限大略细目或者合理预期。

（2）被评估单元咫尺及异日的经管层正当合规、勤苦尽责地履行其经营管

理职能，本次经济行径实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损伤股东利益情

形，并连续保捏现有的经营经管模式和经管水平。

（3）异日预测期内被评估单元中枢经管东说念主员和本领东说念主员戎行相对雄厚，不

会出现影响企业经营发展和收益杀青的要紧变动事项。

（4）被评估单元于评估基准日后给与的司帐政策和编写本评估讲述时所采

用的司帐政策在艰辛性方面保捏一致。

（5）假设评估基准日后被评估单元的现款流均匀流入，现款流出为均匀流

出。

（6）被评估单元母公司的《高新本领企业文凭》取得日历为 2021 年 11 月，

有用期 3 年。假设现行高新本领企业认定的关联法例政策异日无要紧变化，评估

师对企业咫尺的主营业务组成类型、研发东说念主员组成、异日研发参加占主营收入比

例等目的分析后，基于对异日的合理推断，假设被评估单元异日具备捏续取得高

新本领企业认定的条件，大略捏续享受所得税优惠政策。

（7）被评估单元子公司恒义超然合适小微企业普惠性税收减免政策条件，

假设现行微型微利企业认定的关联法例政策异日无要紧变化，恒义超然异日年度

捏续中意微型微利企业的认定，大略捏续享受所得税及“六税两费”减免的优惠

政策。

（8）被评估单元咫尺部分出产经营场所系租借取得，本次评估假设该租借

合同到期后，被评估单元能按租借合同的商定条件取得续签连续使用，或届时能

以商场房钱价钱水平获取访佛条件和畛域的经营场所。

（9）无其他东说念主力不可不屈因素及不可意象因素（如标的企业上游巨额商品

铝锭价钱大幅度波动等）对企业酿成要紧不利影响。

（1）假设可比企业关联财务数据真确可靠。

（2）可比交易所在的交易商场均为有用商场，其交易价钱公允有用。

（3）可比交易与被评估单元均大略按交易时公开流露的经营模式、业务架

构、老本结构捏续经营。

（4）假设除特殊说明外，交易均为公开、对等、自发的公允交易。

（5）钞票评估专科东说念主员仅基于公开流露的可比交易关联信息采取对比维度

及目的，不计议其他非公开事项对被评估单元价值的影响。

（6）未计议特殊交易方式可能对评估论断产生的影响。

（三）评估方法的采取

依据《钞票评估执业准则—企业价值》，

“执行企业价值评估业务，应当根据

评估目的、评估对象、价值类型、贵府集中等情况，分析收益法、商场法、钞票

基础法三种基本方法的适用性，采取评估方法。”，“对于适合给与不同评估方法

进行企业价值评估的，钞票评估专科东说念主员应当给与两种以上评估方法进行评估。”

江苏恒义具有中枢本领及研发团队上风、客户资源、业务集中、服务才能、

经管上风、品牌上风等宽绰无形资源难以逐个识别和量化响应价值的特征，故采

用钞票基础法弗周密面合理地响应企业的内在价值，是以本次不给与钞票基础法

评估。

收益法是从钞票的预期赢利才能的角度评价钞票，能完举座现企业的举座价

值，其评估终结具有较好的可靠性和劝服力。同期，江苏恒义具备了应用收益法

评估的前提条件：异日可捏续经营、异日收益期限不错瞻望、股东权益与企业经

营收益之间存在雄厚的关系、异日经营收益不错预测量化、与企业预期收益关联

的风险报酬能被估算计量。

商场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用商场

法的前提条件是存在一个发育锻真金不怕火、公说念活跃的公开商场，且商场数据比较充分，

在公开商场上有可比的交易案例。咫尺与江苏恒义吞并排业，产品类型、业务结

构、经营模式相访佛的上市公司数量较多。因此，本次适合给与商场法进行评估。

综上分析，本次评估细目给与收益法、商场法进行评估。

（四）艰辛评估或估值参数及关联依据

（1）概述

根据《钞票评估执业准则—企业价值》，现款流量折现法（DCF）是收益法

常用的方法，即通过估算企业异日预期现款流量和给与安妥的折现率，将预期现

金流量折算成当前价值，得到股东一起权益价值。现款流量折现法平时包括企业

解放现款流折现模子和股权解放现款流折现模子。由钞票评估专科东说念主员根据被评

估单元所处行业、经营模式、老本结构、发展趋势等，适合采取现款流折现模子。

（2）基本念念路

根据被评估单元的钞票组成和经营业务特质以及评估尽责调查情况，本次评

估的基本念念路是以被评估单元经审计的司帐报表为基础：着手给与现款流量折现

方法（DCF），估算得到企业的经营性钞票的价值；再加上基准日的其他非经营

性或溢余性钞票、欠债和溢余钞票的价值，扣减付息债务后，得到企业股东一起

权益价值。

（3）评估模子

根据被评估单元的实验情况，本次现款流量折现法（DCF）具体选用企业自

由现款流量折现模子，基本公式为：

股东一起权益价值＝企业举座价值－付息债务价值

其中：

价值

后的解放现款流量现值之和 P，即

n

Fi Fn ? ?1 ? g ?

p?? ?

i ?1 ?1 ? r ?i ?r ? g ? ? ?1 ? r ?n

式中：?? -异日第 i 个收益期解放现款流量数额；

?-明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对雄厚经营景况的期间；

?-明确的预测期后，瞻望异日收益每年增长率；

?-所中式的折现率。

（4）收益目的

本次使用企业的解放现款流量手脚评估对象的收益目的，其基本界说为：

R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－白叟性支拨－营运资金

增多

根据评估对象的经营历史以及异日盈利预测，估算其异日预期的解放现款流

量。将异日经营期内的解放现款流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性

钞票价值。

（5）折现率

本次评估给与老本钞票加权平均成本模子（WACC）细目折现率 R。WACC

模子是股权渴望报酬率和所得税调整后的债权渴望报酬率的加权平均值，计较公

式如下：

? = ?? × (1 ? ?) × ?? + ?? × ??

式中：

：评估对象的付息债务比率；

D

Wd ?

( E ? D)

：评估对象的权益老本比率；

E

We ?

( E ? D)

T ：所得税率；

：付息债务利率；

Re ：权益老本成本，按老本钞票订价模子（CAPM）细目权益老本成本 Re ；

式中：

?? ：无风险利率；

???：商场风险溢价；

?：评估对象的特定风险调整系数；

?? ：评估对象权益老本的预期商场风险系数；

D

? e ? ?t ? (1 ? (1 ? t ) ? )

E

式中： ? t 为可比公司的预期无杠杆商场风险系数；

D、E：分别为企业自己的付息债务与权益老本。

江苏恒义按公积年度手脚司帐期间，因而本项评估中通盘参数的中式均以年

度司帐数据为准，以保证通盘参数的计较口径一致。

（6）收益法评估测算过程

①主营业务收入

江苏恒义主要从事新能源汽车电板系统零部件的研发、出产和销售，领有研

发、产品假想、先进出产工艺以及畛域化出产的完整业务体系，主要产品为电板

盒箱体，是新能源汽车能源电板系统的要害组成部分。除电板盒箱体外，标的公

司围绕新能源汽车能源电板系统开发了电机壳、电机轴等零部件产品。

江苏恒义主营业务收入预测情况如下：

单元：万元

序 2023 年

形貌 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

号 全年

主营收入 166,475.20 208,297.65 242,076.90 275,350.52 312,523.09 333,392.66

新能源汽车电板

系统零部件

其中：电板箱体 142,664.48 176,402.56 211,498.66 243,641.13 280,635.37 298,878.40

电机轴过甚他 21,446.88 28,545.08 27,080.24 28,192.94 28,336.92 30,967.80

②主营业务成本

单元：万元

序 2023 年

形貌 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

号 全年

主营成本 139,957.22 176,483.58 206,106.73 234,525.54 266,452.35 284,629.90

③其他业务收入和成本

江苏恒义的其他业务收入主如果材料销售等，金额相对较小，异日按照一定

的增长率预测。

单元：万元

形貌 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

全年

其他业务收入 10,825.31 10,881.04 11,207.48 11,543.70 11,890.00 12,246.70

其他业务成本 6,581.42 6,531.21 6,727.16 6,928.96 7,136.82 7,350.93

④税金及附加

江苏恒义的税项主要有升值税、城建税及素养税附加、所得税等。升值税：

税率 13%；城建税及素养费附加：城建税按应纳流转税额的 7%；素养费附加按

应纳流转税额的 5%。

江苏恒义税金及附加预测情况如下：

单元：万元

形貌 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

全年

税金及附加 676.11 1,190.48 1,321.51 1,414.93 1,513.36 1,613.87

⑤销售用度

江苏恒义销售用度主要包括职工薪酬、业务理财费、差旅费等，异日销售费

用预测如下：

单元：万元

形貌 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

全年

销售用度 1,673.06 2,079.30 2,322.89 2,563.11 2,739.25 2,873.21

⑥经管用度

江苏恒义经管用度主要包括职工薪酬、业务理财用度、办公役旅费等，异日

经管用度预测如下：

单元：万元

形貌 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

全年

经管用度 8,260.19 9,048.24 9,550.49 10,029.48 10,235.47 10,441.64

⑦研发用度

江苏恒义研发用度预测如下：

单元：万元

形貌 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

全年

研发用度 5,936.87 6,633.67 7,310.56 7,937.54 8,199.28 8,327.24

⑧财务用度

江苏恒义财务用度中，贷款利息支拨根据企业辱骂期贷款合同利率预测；存

款利息收入、银行手续费金额不大，且具有一定巧合性，异日不进行预测；其它

财务用度较少，故亦不予预测。因此江苏恒义财务用度预测如下：

单元：万元

形貌 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

全年

财务用度 1,771.31 1,297.00 1,297.00 1,297.00 1,297.00 1,297.00

⑨其他收益、投资收益和非往往性损益形貌

江苏恒义的其他收益主要为公司技改等得到的政府赞助，计议到该政策的未

来可能无法捏续，因此基于严慎原则异日不进行预测。

江苏恒义的投资收益主要系对山东鑫海投资有限公司的权益投资，异日的投

资收益难以可靠推测，异日不予计议。

对公允价值变动损益、钞票处置收益等非往往性损益因其具有巧合性，且相

关钞票有部分也曾手脚非经，按照基准日价值进行评估。因此不作预测。

⑩营业外收支

营业外收入主要为非经营性的巧合收入，异日不予计议。营业外支拨主要为

非经营性的巧合支拨，异日不予计议。

?所得税

母公司江苏恒义的所得税税率为 15%，纳入合并报表的恒义超然的所得税税

率为 20%，其余各子公司的所得税税率均为 25%。

按照国度税务总局会同财政部联合印发了《对于进一步完善研发用度税前加

（2023 年第 7 号）规矩：企业开展研刊行为中实验发生的研

计扣除政策的公告》

发用度，未形成无形钞票计入当期损益的，在按规矩据实扣除的基础上，从 2023

年 1 月 1 日起，再按照实验发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形钞票的，

从 2023 年 1 月 1 日起，按照无形钞票成本的 200%在税前摊销。本次评估假设未

来年份上述研发用度加计扣除政策捏续。此外，基于严慎原则 2024 年之后的研

发用度税务认定比率计议一定的下滑。

根据咫尺的所得税征收经管条例，业务理财费 60%的部分，营业收入的 0.5%

以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和进步 0.5%的要在税后列支。所得税的

计较按照该条例的规矩计较。

母公司江苏恒义捏有恒义轻合金（包含惠州分公司）70%股权；因此，轻合

金的净利润（包含惠州分公司）中的 30%部分包摄于少数股东，从合并归母净利

润中进行扣除处理。因此江苏恒义所得税预测如下：

单元：万元

形貌 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

全年

所得税 1,641.73 2,085.13 2,295.50 2,924.28 4,032.46 4,603.67

?折旧和摊销

折旧和摊销的预测，除根据企业原有的万般固定钞票和其它耐久钞票，况且

计议了改良和异日更新的固定钞票和其它耐久钞票。

单元：万元

形貌 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

全年

折旧和摊销 7,243.85 8,685.24 8,965.24 9,145.24 9,495.24 9,875.24

?白叟性支拨

本处白叟性支拨是指企业为中意异日经营规划而需要更新现有固定钞票设

备和异日可能增多的老本支拨及进步一年的耐久钞票参加的白叟性支拨。

基于本次收益法的假设前提之一为异日收益期限为无穷期，是以咫尺使用的

固定钞票将在经济使用年限届满后，为了保管捏续经营而必须参加的更新支拨。

分析企业现有主要诱导的成新率，大畛域更新的期间在详备预测期之后，这么就

存在预测期内的现款流量与以后诱导更新时的现款流量口径上不一致，为使两者

大略匹配，本次按诱导的账面原值/司帐折旧年限的金额，假设该金额的累计数

大略中意将来一次性白叟性支拨，故将其在预测期手脚更新白叟性支拨。

装修以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限周边，故保管现有生

产畛域的老本支拨摊销与现有水平一致。

对于房屋建筑物类，因企业财务折旧年限远低于房屋建筑物经济耐用年限

（约为 40 年），因此，异日年度为了更好的体现企业关联钞票的更新支拨情况，

在用永续期给与年金化方式来模拟在房屋建筑物经济年限到期后需要参加老本

金额情况。

按照企业异日的出产畛域需求，企业如果已有产能推广实施的，本次经营预

测中也计议了出产产能推广的策动。因此江苏恒义白叟性支拨预测如下：

单元：万元

形貌 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

全年

白叟性支拨 50.74 5,305.01 4,708.67 7,801.59 9,613.54 8,605.19

?营运资金增多额

营运资金增多额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保捏企业捏续经

营才能所需的新增营运资金。营运资金的追加是指跟着企业经营行为的变化，获

取他东说念主的买卖信用而占用的现款，正常经营所需保捏的现款、存货等；同期，在

经济行为中，提供买卖信用，相应不错减少现款的即时支付。

营运资金主要包括：正常经营所需保捏的运营现款、产品存货购置、代客户

垫付购货款（应收、预支账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。平时

上述科目的金额与收入、成本呈相对雄厚的比例关系，其他应收账款和其他应付

账款需具体甄别视其与所估算经营业务的关联性细目（其中与主营业务无关或暂

时性的走动手脚非经营性）。因此营运资金增多额为：

营运资金增多额＝当期营运资金－上期营运资金

单元：万元

形貌 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

全年

营运资金增多额 4,983.52 -4,140.51 4,959.88 5,144.40 5,673.31 3,104.89

?2023 年至 2028 年以及一语气预测期的收益的预测终结如下：

单元：万元

形貌年份 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

全年 以后

一、营业收入 177,300.51 219,178.69 253,284.38 286,894.22 324,413.09 345,639.36 345,639.36

减：营业成本 146,538.64 183,014.79 212,833.89 241,454.50 273,589.17 291,980.83 291,980.83

税金及附加 676.11 1,190.48 1,321.51 1,414.93 1,513.36 1,613.87 1,613.87

销售用度 1,673.06 2,079.30 2,322.89 2,563.11 2,739.25 2,873.21 2,873.21

经管用度 8,260.19 9,048.24 9,550.49 10,029.48 10,235.47 10,441.64 10,441.64

研发用度 5,936.87 6,633.67 7,310.56 7,937.54 8,199.28 8,327.24 8,327.24

财务用度 1,771.31 1,297.00 1,297.00 1,297.00 1,297.00 1,297.00 1,297.00

形貌年份 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

全年 以后

加：其他收益 1,122.99 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

投资收益 48.07 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

信用减值损失 -1,785.98 -914.57 -1,299.19 -1,392.27 -1,570.42 -1,352.44 -1,000.29

钞票减值损失 -1,026.93 -1,182.99 -1,427.49 -1,645.17 -1,854.30 -1,992.99 -1,992.99

钞票处置收益 -101.31 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

二、营业利润 10,701.16 13,817.65 15,921.36 19,160.22 23,414.84 25,760.14 26,112.29

三、利润总额 10,618.67 13,817.65 15,921.36 19,160.22 23,414.84 25,760.14 26,112.29

四、所得税 1,641.73 2,085.13 2,295.50 2,924.28 4,032.46 4,603.67 4,683.96

五、净利润 8,976.94 11,732.52 13,625.86 16,235.94 19,382.38 21,156.47 21,428.33

六、包摄于母公司损益 8,045.30 10,994.25 12,489.10 14,496.48 16,552.69 17,772.84 17,984.69

其中：基准日已杀青

母公司净利润

加：折旧和摊销 1,330.21 8,685.24 8,965.24 9,145.24 9,495.24 9,875.24 9,875.24

加：信用减值损失 0.00 289.68 572.96 566.21 632.85 352.26 0.11

减：白叟性支拨 50.74 5,305.01 4,708.67 7,801.59 9,613.54 8,605.19 8,694.40

减：营运资金增多 4,983.52 -4,140.51 4,959.88 5,144.40 5,673.31 3,104.89 0.00

七、股权解放现款流 -2,766.43 18,804.67 12,358.75 11,261.94 11,393.93 16,290.26 19,165.64

加：税后的付息债务利

息

八、企业解放现款流 -2,288.18 19,905.87 13,468.95 12,360.54 12,467.83 17,355.06 20,230.44

折现率，又称渴望投资酬报率，是收益法细目评估企业商场价值的艰辛参数。

由于被评估企业不是上市公司，其折现率弗成径直计较取得。因此本次评估给与

中式可比企业进行分析计较的方法估算被评估企业渴望投资酬报率。为此，第一

步，着手在上市公司中中式可比企业，然后估算可比企业的系统性风险系数β；

第二步，根据可比企业平均老本结构、可比企业β以及被评估公司老本结构估算

被评估企业的渴望投资酬报率，并以此手脚折现率。

本次给与老本钞票加权平均成本模子（WACC）细目折现率。WACC 模子是

股权渴望报酬率和所得税调整后的债权渴望报酬率的加权平均值，计较公式如下：

???? = ?? × (1 ? ?) × ?? + ?? × ??

其中：

?? ：债权渴望报酬率；

?? ：股权渴望报酬率；

?? ：债务老本在老本结构中的百分比；

D

Wd ?

( E ? D)

?? ：权益老本在老本结构中的百分比；

E

We ?

( E ? D)

?：为公司有用的所得税税率。

①股权渴望报酬率

股权渴望报酬率 Re 按老本钞票订价模子（CAPM）细目，计较公式为：

?? = ?? + ?? × ??? + ?

式中：

?? ：无风险利率；

???：商场风险溢价；

?：特定风险报酬率；

?? ：评估对象权益老本的预期商场风险系数；

?

?? = ?? × （1 + （1 ? ?） × ）

?

式中：?? 为可比公司的预期无杠杆商场风险系数；

D、E：分别为企业自己的债务老本与权益老本。

CAPM 给与以下几步：

Ⅰ.无风险利率??的细目

根据国表里的行业相关缚果，并引诱中评协发布的《钞票评估行家指引第

新的十年期中国国债收益率均值计较。数据来源为中评协网上发布的、由“中央

国债登记结算公司（CCDC）”提供的《中国国债收益率弧线》。

国债收益率弧线是用来刻画各个期限国债与相应利率水平的弧线。中国国债

收益率弧线是以在中国大陆刊行的东说念主民币国债商场利率为基础编制的弧线。

计议到十年期国债收益每个职责日都有发布，为了幸免短期商场厚谊波动对

取值的影响，引诱本公司的本领范例，按照最新一个完整季度的均值计较，每季

度更新一次，本次基准日取值为 2.63%。

Ⅱ.商场风险溢价（MRP，即?????）的计较

商场风险溢价是指投资者对与举座商场平均风险不异的股权投资所要求的

预期逾额收益，即进步无风险利率的风险补偿。商场风险溢价平时不错利用商场

的历史风险溢价数据进行测算。利用中国证券商场指数的历史风险溢价数据计较

得到商场风险溢价。

??的计较：根据中国证券商场指数计较收益率。

指数采取：根据中评协发布的《钞票评估行家指引第 12 号—收益法评估企

业价值中折现率的测算》，同期计议到沪深 300 全收益指数因为修正了样本股分

红派息因而比沪深 300 指数在计较收益率时相对更为准确，因此选用了沪深 300

全收益指数计较收益率。基期指数为 1000 点，期间为 2004 年 12 月 31 日。

期间跨度：计较期间段为 2005 年 1 月戒指基准日前一年年末。

数据频率：周。计议到中国的老本商场存续于今为 30 年傍边，指数波动较

大，如果绵薄按照周收盘指数计较，则会导致收益率波动较大而无参考道理。按

照周收盘价之前交易日 200 周均值计较（不足 200 周的按照自指数发布周脱手计

算均值）取得年化收益率。

年化收益率平均方法：计较分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选

取几何平均年化收益率。

??的计较：无风险利率给与同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。

和指数收益率对应，给与当年完整年度的均值计较。

商场风险溢价（MRP，?????）的计较：

通过上述计较得出了各年度的中国商场风险溢价基础数据。计议到当前我国

经济正在从高速增长阶段转向高质料发展阶段，增速渐渐趋缓，因此给与最近 5

年均值计较 MRP 数值，如下：

期间 社会平均收益率 十年期国债到期收益率 MRP，?????

均值 6.87%

即咫尺中国商场风险溢价约为 6.87%。

Ⅲ.贝塔值（β系数）

该系数是斟酌委估企业相对于老本商场举座酬报的风险溢价程度，也用来衡

量个别股票受包括股市价钱变动在内的通盘经济环境影响程度的目的。由于委估

企业咫尺为非上市公司，一般情况下难以径直对其测算出该系数量的值，故本次

通过采选与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即 ? t ）指

标平均值手脚参照。

概括计议可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业畛域、盈利才能、成

长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终采取 3 家可比上市公

司。浙江核新同花顺（300033）集中信息股份有限公司是一家专科的互联网金融信息服务提

供商，通过在其金融数据末端查询到该 3 家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整

平均 ? t ＝0.9007。具体明细如下：

序号 证券代码 证券简称 剔除财务杠杆调整贝塔

β系数数值采取尺度如下：

标的指数采取：沪深 300

计较周期：周

期间范围：3 年

收益率计较方法：对数收益率

剔除财务杠杆：按照商场价值比

D 根据基准日的有息欠债细目，E 根据基准日的股票收盘价对应的市值计较。

终末得到评估对象首期权益老本预期风险系数的推测值βe＝1.106。

Ⅳ.特定风险报酬率ε的细目

在概括计议委估企业的风险特征、企业畛域、业务模式、所处经营阶段、核

心竞争力、主要客户依赖等因素及与所采取的可比上市公司的相反后细目。

a.企业钞票和经营畛域、商场占有率等相对于上市公司略小，导致企业可能

濒临功绩波动更大的经营风险；

b.竞争加重对公司客户、订单获取及经营功绩可能酿成要紧不利影响；

c.对高新企业的异日可捏续性判断所导致企业可能濒临的税收风险；

d.公司多处新工场初步量产，尚处于收入快速增耐久，导致企业可能濒临的

经营不细目性风险等。

概括以上因素，特定风险报酬率ε细目为 2.50%。

Ⅴ.权益渴望报酬率?? 的细目

最终得到评估对象的权益渴望报酬率 Re ＝12.70%。

②债权渴望报酬率 Rd 的细目

计议到企业的利率和商场利率相反不大，处于合理的范围，因此本次中式江

苏恒义的实验债务利率。

③老本结构的细目

引诱企业异日盈利情况、经管层异日的筹资策略、江苏恒义与可比公司在融

资才能、融资成本等方面的相反、老本结构是否雄厚等各项因素，本次细目给与

企业真确老本结构。

D

Wd ? ＝21.26%

( E ? D)

E

We ? ＝78.74%

( E ? D)

④折现率细目

???? = ?? × (1 ? ?) × ?? + ?? × ??

＝10.55%。

本次评估的基本模子为：

E ? B?D

式中：

E：评估对象的股东一起权益价值；

B：评估对象的企业价值；

D：评估对象付息债务价值。

B ? P ? ? Ci

P：评估对象的经营性钞票价值；

①经营性钞票价值

对纳入报表范围的钞票和主营业务，按照最近几年的历史经营景况的变化趋

势和业务类型估算预期收益（净现款流量），并折现得到江苏恒义经营性钞票的

价值。因此江苏恒义经营性钞票价值为 176,780.02 万元。

②溢余钞票价值

江苏恒义账面货币资金账户入款余额 5,537.13 万元。根据历史数据分析，企

业正常资金盘活需要的都备现款保有量为 0.3 个月的付现成本用度，除此之外公

司无溢余性钞票。

③非经营性钞票价值

经测算，非经营性钞票评估值为 13,497.17 万元，非经营性欠债评估值为

④企业价值

企业举座价值评估值为 176,077.93 万元。

⑤股东一起权益价值 WACC

江苏恒义付息债务价值为 40,879.78 万元，因此测算江苏恒义股东一起权益

价值评估值为 135,200.00 万元。

（1）概述

根据《钞票评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的商场法，是指将

评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，细目评估对象价值的评估

方法。商场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计较价值

比率，在与被评估单元比较分析的基础上，细目评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例贵府，计

算价值比率，在与被评估单元比较分析的基础上，细目评估对象价值的具体方法。

（2）计较公式

股东一起权益价值=经营性钞票价值+溢余钞票价值+非经营性钞票（欠债）

价值

经营性钞票价值=委估企业关联目的×参考企业相应的价值比率×修正系数

本次根据所获取的可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可集中到的

可比企业数量情况，具体给与上市公司比较法。

（3）评估格式

在适当的交易商场中，分析与被评估单元属于吞并排业或是受不异经济因素

影响的，从事不异或相访佛业务、交易类型一致、期间跨度接近的交易实例或已

上市公司案例手脚备选可比企业。在柔顺可比企业业务结构、经营模式、企业规

模、钞票配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等

因素后，对备选可比企业进行适用性筛选，最终采取适当数量的与被评估单元可

比的参照企业。

利用从公开、正当渠说念取得的可比企业经营业务和财务各项信息，与被评估

单元的实验情况进行比较、分析，并作念必要的相反调整。

价值比率平时包括盈利比率、钞票比率、收入比率和其他特定比率，如市盈

率（P/E 比率）、市净率（P/B 比率）、市售率（EV/Sales）或企业价值倍数（如

EV/EBIT、EV/EBITDA 等）。本次评估在比较分析各价值比率与被评估单元商场

价值的关联性后，中式了市净率（P/B 比率）、企业价值倍数（EV/EBITDA）价

值比率。为幸免被评估企业与可比公司所得税税率不同的影响，更准确地响应被

评估企业的经营水平，且铲除了折旧摊销这些非现款成本的影响，本次评估价值

比率采取企业价值比率：EV/EBITDA＝企业价值/息税折旧及摊销前利润。计议

到被评估单元盈利尚可，且根据评估对象所处行业特质属于汽车零部件行业，市

场较为锻真金不怕火，老本的酬报率相对巩固，因此钞票类目的和收益率目的均适用。为

了更全场地、更概括的评价被评估单元的经营情况，本次中式盈利类目的

EV/EBITDA（息税折旧摊销前利润）以及钞票类目的 P/B 手脚比较的价值比率。

本次给与上市公司比较法评估，由于委估对象是股东一起权益价值，而上市

公司的股票交易价钱口舌禁止权股东的交易价钱，因此需要计议禁止权溢价的影

响。

在调整并计较可比企业的价值比率后，引诱被评估单元相应的财务数据或指

标，计较得出被评估单元的经营性钞票价值，并通过对被评估单元的溢余钞票价

值、非经营性钞票欠债的价值评估后，得到被评估单元股东一起权益价值。

本次给与上市公司比较法评估，在计较经营性钞票价值时，由于可比公司为

上市公司而被评估单元为非上市公司，是以在计较经营性钞票价值时需要计议非

流畅性扣头的影响。

在给与不同的价值比例计较股东一起权益价值后，根据行业特质、企业的实

际经营状态等因素，采取合理的权重，最终细目评估值。

（4）可比企业的采取

由于江苏恒义是一家非上市公司，其股权不具备公开交易流畅商场，因此不

能径直细目其商场价值，也不安妥给与径直法计较其风险酬报率。因此给与在国

内上市公司中选用可比企业，可比企业的选举过程如下：

在本次评估中可比企业的采取一般尺度如下：

在合适条件的公司中，再优先采取合适以下条件的公司手脚可比企业：

根据上述原则，最终中式了以下三家公司手脚对比企业，具体情况如下：

案例称号 案例一 案例二 案例三

公司称号 祥鑫科技 旭升集团 和胜股份

所处行业 汽车零部件 汽车零部件 汽车零部件

公司 2023 年 3 季度 公司 2023 年 3 季度

公司 2023 年 3 季度 TTM 营业

TTM 营业收入金额约 TTM 营业收入金额约

收入金额约为 52 亿元，2023

企业畛域 为 48 亿元，2023 年 3 为 29 亿元，2023 年 3

年 3 季度末总钞票约为 60 亿

季度末总钞票约为 100 季度末总钞票约为 32

元

亿元 亿元

采购+出产+销售（以销 采购+出产+销售（以销

经营模式 采购+出产+销售（以销定产）

定产） 定产）

专科从事精密冲压模具和金

主要从事精密铝合金汽

属结构件研发、出产和销售的

车零部件和工业零部件 主要从事新能源业务和

企业，领有先进的模具制造技

的研发，出产和销售， 消费电子业务。新能源

术和精密冲压本领，为客户提

产品主要应用畛域包括 业务的主要产品包括：

供精密冲压模具和金属结构

新能源汽车变速系统、 新能源汽车电板下箱

主营业务状 件一体化责罚有规划。公司主要

传动系统、电板系统、 体、电板下箱体配件、

况 产品包括新能源汽车精密冲

吊挂系统等中枢系统的 模组结构件、电芯外壳

压模具和金属结构件、燃油汽

精密机械加工零部件。 等电板结构件产品，以

车精密冲压模具和金属结构

公司现已是汽车精密铝 及防撞梁、底盘门槛梁

件、储能诱导精密冲压模具和

合金零部件细分畛域的 等车身结构件产品

金属结构件、通讯诱导过甚他

龙头企业之一

精密冲压模具和金属结构件

（5）可比企业概况

可比企业一：祥鑫科技（002965.SZ）

公司全称：祥鑫科技股份有限公司

英文称号：Lucky Harvest Co.,Ltd.

注册地址：广东省东莞市长安镇长安建安路 893 号

上商场所：深圳证券交易所

办公地址：广东省东莞市长安镇建安路 893 号

经营范围：研发、产销：汽车五金模具、汽车零部件、五金模具、新能源金

属成品、钣金件、五金配件、组装件及通用机械诱导、教训用具、实验诱导、家

具、机器东说念主、自动化诱导、机械手；货品出进口、本领出进口。（照章须经批准

的形貌，经关联部门批准后方可开展经营行为）。

祥鑫科技历史财务景况如下：

单元：万元

形貌年份 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日

货币资金 35,696.57 55,938.72 51,211.03

钞票总额 387,218.75 550,212.38 599,655.84

欠债总额 197,789.96 277,939.44 304,998.09

通盘者权益 189,428.79 272,272.95 294,657.75

包摄于母公司的净钞票 189,428.79 272,081.09 294,355.42

形貌年份 2021 年 2022 年 2023 年 1-9 月

营业收入 237,077.34 428,946.83 390,633.39

利润总额 6,756.38 27,781.12 30,365.10

净利润 6,408.34 25,549.78 27,849.57

包摄母公司通盘者的净

利润

可比企业二：旭升集团（603305.SH）

公司全称：宁波旭升集团股份有限公司

英文称号：Ningbo Xusheng Group Co.,Ltd.

注册地址：浙江省宁波市北仑区沿江山南路 68 号

上商场所：上海证券交易所

办公地址：浙江省宁波市北仑区沿江山南路 68 号

经营范围：一般形貌：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配

件批发；新材料本领研发；新式金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料

销售；摩托车零配件制造；锻造机械制造；模具制造；模具销售；机械零件、零

部件销售；机械零件、零部件加工；电板零配件出产；电板零配件销售；光伏设

备及元器件制造；光伏诱导及元器件销售；货品出进口；本领出进口（除照章须

经批准的形貌外，凭营业牌照照章自主开展经营行为）。

旭升集团历史财务景况如下：

单元：万元

形貌年份 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日

货币资金 207,943.59 232,718.76 206,699.36

钞票总额 817,777.95 962,370.39 997,472.08

欠债总额 452,107.95 399,897.28 386,066.23

通盘者权益 365,670.00 562,473.10 611,405.85

包摄于母公司的净钞票 365,322.85 561,253.16 610,382.25

形貌年份 2021 年 2022 年 2023 年 1-9 月

营业收入 302,337.07 445,371.06 357,525.54

利润总额 46,520.06 78,248.77 64,935.37

净利润 41,253.92 70,018.34 56,293.86

包摄母公司通盘者的净

利润

可比企业三：和胜股份（002824.SZ）

公司全称：广东和胜工业铝材股份有限公司

英文称号：Guangdong Hoshion Industrial Aluminium Co.,Ltd.

注册地址：广东省中山市三州里前陇工业区好意思源路 5 号，广东省中山市三乡

镇西山社区华曦路 3 号

上商场所：深圳证券交易所

办公地址：广东省中山市三州里前陇工业区好意思源路 5 号

经营范围：加工、出产、销售：铝合金型材过甚成品、模具、五金零部件、

金属材料（不含金银及真金不怕火钢）。货品出进口、本领出进口（法律、行政法例辞让

的形貌除外；法律、行政法例限制的形貌须取得许可后方可经营）；以下形貌由

分支机构经营；金属名义处理。（照章须经批准的形貌，经关联部门批准后方可

开展经营行为）。

和胜股份历史财务景况如下：

单元：万元

形貌年份 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日

货币资金 12,926.33 20,717.43 20,982.54

钞票总额 227,178.26 304,115.18 322,082.50

欠债总额 111,157.56 141,971.65 152,803.19

通盘者权益 116,020.71 162,143.52 169,279.31

包摄于母公司的净钞票 108,861.07 157,080.79 164,158.94

形貌年份 2021 年 2022 年 2023 年 1-9 月

营业收入 241,022.86 299,927.43 198,899.48

利润总额 22,295.86 23,169.85 11,144.38

净利润 21,284.99 21,325.66 10,540.53

包摄母公司通盘者的净

利润

（6）可比企业价值比率的细目

根据上述中式的三家上市公司，本次对各家的 PB、EV/EBITDA 关联财务数

据进行了分析，对可比上市公司财务数据进行调整后价值比率的计较如下：

单元：万元

待估对象 案例一 案例二 案例三

形貌 具体目的

江苏恒义 祥鑫科技 旭升集团 和胜股份

经营性股权价值 - 801,108.56 2,061,178.69 518,834.14

不含资金的经营性企

- 762,323.37 2,060,198.29 563,761.13

业价值 EV

基准日经营性归母净

钞票

价值和目的 对应营业收入 177,300.51 523,767.13 476,437.04 286,318.25

参数采取

对应归母净利润 9,433.29 40,094.31 76,521.15 17,995.08

EBIT 12,444.33 43,085.70 91,130.71 21,613.41

EBITDA 19,688.18 51,394.21 121,251.79 30,742.65

对应当年利息用度 - 1,493.84 5,227.65 1,830.92

PB 值 - 2.92 3.42 3.14

价值比率

EV/EBITDA 值 - 14.83 16.99 18.34

（7）可比企业财务目的的计较

公司财务目的的好坏径直影响企业的价值，一般公司的财务目的分为盈利能

力目的、成长才能目的、营运才能目的及偿债才能目的四类。

盈利才能目的是指斟酌一个企业经营盈利才能的目的，往往被给与的盈利能

力目的包括净钞票收益率、成本用度利润率等，本次评推测较了上述两个目的作

为斟酌盈利才能的目的。

成长才能目的是指斟酌被评估企业经营发展的成长才能的目的，经概括分析，

本次评估中式主营业务收入同比增长率、主营业务利润同比增长率、总钞票同比

增长率手脚斟酌被评估企业经营发展的成长才能的目的。计议到数据的可取得性，

本次主要通过老本商场的净利润预期增长率手脚斟酌企业发展阶段（预期收益增

长）的目的。

营运才能目的实验上是斟酌被评估企业经营经管才能的一形貌的，本次评估

计较了存货盘活次数、应收账款盘活次数、总钞票盘活次数和运营老本盘活次数

手脚斟酌营运才能的备选目的，并最终中式运营老本盘活次数手脚斟酌目的。

偿债才能目的是斟酌企业偿还到期债务才能的目的，本次评推测较了流动比

率、钞票欠债率数等手脚斟酌企业偿债才能的备选目的，最终中式流动比率、资

产欠债率手脚斟酌目的。

本领更动是晋升企业中枢竞争力的艰辛计谋技能，而企业发展本领更动主要

靠研发参加。可用于比较的一个艰辛目的为研发用度率，即研发用度占营业收入

的比率。

（8）价值比率的修正

根据取得的可比企业比年的财务数据计较可比企业价值比率和财务目的后，

对可比企业上述价值比率进行必要的修正，主要对可比企业的发展阶段、经营规

模、偿债才能、运营才能、盈利才能、研发才能等系数进行修正。

（9）非流畅扣头率的估算

由于中式的上市公司的价值是通过流畅股的价钱计较的，而委评公司非上市

公司，因此通过修正后的价值比率计较出来的经营性股权价值需要计议非流畅折

扣。

本次评估给与中式比年来汽车零部件行业非上市公司并购行业平均市盈率

与上市公司行业平均市盈率来测算非流畅性扣头率，经过测算，近三年非上市公

司并购行业平均静态市盈率为 22.3 倍，上市公司行业平均市盈率为 31.2 倍。

非流畅性扣头率＝1－非上市公司并购行业平均市盈率÷上市公司行业平均

市盈率

＝1－22.3÷31.2

＝28.5%（取整到极少点后一位）

（10）江苏恒义评估值测算

①修正后 P/B 价值比率计较表

案例一 案例二 案例三

形貌

祥鑫科技 旭升集团 和胜股份

价值比率PB 2.92 3.42 3.14

交易日历修正 100/100 100/100 100/100

交易情况修正 100/100 100/100 100/100

发展阶段修正 100/105 100/100 100/105

经营畛域修正 100/110 100/110 100/106

偿债才能修正 100/101 100/103 100/102

运营才能修正 100/98 100/94 100/90

盈利才能修正 100/90 100/83 100/80

研发参加修正 100/102 100/101 100/103

其他因素修正 100/100 100/105 100/105

修正后价值比率PB 2.78 3.65 3.55

权重 33% 33% 33%

案例一 案例二 案例三

形貌

祥鑫科技 旭升集团 和胜股份

修正后价值比率×权重 0.93 1.22 1.18

加权修正后价值比率PB 3.33

计议非流畅性扣头后标的PB 2.38

标的企业经营性归母净钞票 51,805.38

经营性钞票价值 123,296.81

非经营性钞票、欠债 6,541.02

溢余钞票 0.00

股东一起权价值评估值 129,800.00

注：三个案例的目的相对平衡，因此权重取值均为 1/3。

②修正后 EV/EBITDA 价值比率计较表

案例一 案例二 案例三

形貌

祥鑫科技 旭升集团 和胜股份

价值比率EV（不含货币资金）

/EBITDA

交易日历修正 100/100 100/100 100/100

交易情况修正 100/100 100/100 100/100

发展阶段修正 100/105 100/100 100/105

经营畛域修正 100/110 100/110 100/106

偿债才能修正 100/106 100/110 100/108

运营才能修正 100/98 100/94 100/90

盈利才能修正 100/101 100/110 100/100

研发参加修正 100/102 100/101 100/103

实验所得税率修正 100/114.1 100/105.5 100/109.1

其他因素修正 100/100 100/105 100/105

修正后价值比率EV/EBITDA 10.52 12.14 14.37

权重 33% 33% 33%

修正后价值比率×权重 3.51 4.05 4.79

加权修正后价值比率EV/EBITDA 12.34

标的企业EBITDA 19,688.18

全口径经营性企业价值（不含货币

资金）

减：付息债务 41,971.27

案例一 案例二 案例三

形貌

祥鑫科技 旭升集团 和胜股份

减：少数股东权益 5,717.93

经营性不含货币资金股权价值 195,262.94

计议非流畅性扣头后股权价值 139,613.00

加：非经营性钞票、欠债 6,541.02

加：货币资金 5,537.13

评估值 151,700.00

注：三个案例的目的相对平衡，因此权重取值均为 1/3。

（11）企业股东一起权益价值的细目

由于上述目的 P/B、EV/EBITDA 代表了从不同角度对企业的财务景况、经

营恶果进行检会。因此，为了完整、全面的计议企业的具体情况，概括各式价值

比率的优点。计议该行业属于老本收益相对锻真金不怕火、雄厚的行业，因此本次对钞票

类目的（P/B）以及收益率目的（EV/EBITDA）的权重均定为 50%，以此来测算

企业股权的评估值。

商场法评推测较表

形貌/价值比率 PB EV/EBITDA

不同方法评估值 129,800.00 151,700.00

权重 50.00% 50.00%

商场法评估值（取整） 140,800.00

（五）援用其他评估机构或估值机构讲述内容、特殊类别钞票关联第三方专科

轻浮等贵府的说明

本次评估未援用其他估值机构讲述内容、特殊类别钞票关联第三方专科轻浮

等估值贵府。

（六）对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值论断有要紧影响事项的说明

并分析其对评估或估值论断的影响

本次评估不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值论断有要紧影响事项。

（七）评估或估值基准日死党易讲述书签署日的艰辛变化事项过甚对评估或估

值终结的影响

本次评估不存在评估基准日死党易讲述书签署日的艰辛变化事项。

二、上市公司董事会应当对本次交易标的评估或估值的合感性以及定

价的公允性作念出分析

（一）钞票评估机构的孤独性、评估假设前提的合感性、评估方法与目的的相

关性以及评估订价的公允性

本次交易遴聘的评估机构东洲评估系合适《证券法》规矩的评估机构，具备

专科胜任才能。除担任本次交易的评估机构外，东洲评估过甚承办评估师与上市

公司过甚董事、监事、高档经管东说念主员、交易对方、标的公司过甚董事、监事、高

级经管东说念主员不存在关联关系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或

冲突。东洲评估具有孤独性。

评估机构和评估东说念主员在评估讲述中所设定的评估假设前提和限制条件按照

国度关联法例和规矩执行，遵命了商场通用的常规或准则，合适评估对象的实验

情况，未发生与评估假设前提相反的事实存在。评估假设前提具有合感性。

本次评估目的是为本次重组提供合理的作价参考依据，细想法的公司一起股

东权益于评估基准日的商场价值。本次钞票评估职责按照国度关联法例与行业规

范的要求，评估机构实验评估的钞票范围与托福评估的钞票范围一致；评估机构

在评估过程中实施了相应的评估法度，遵命了孤独性、客不雅性、科学性、自制性

等原则，运用了合规且合适标的钞票实验情况的评估方法，选用的参照数据、资

料可靠；钞票评估价值公允、客不雅。评估方法选用适合，评估论断合理，评估方

法与评估目的具有关联性。

本次交易以合适《证券法》规矩的评估机构出具的评估讲述为依据细目交易

价钱，本次交易的订价方式合理，交易价钱公允，未损伤上市公司及中小股东利

益。

综上，上市公司董事会以为本次交易所选聘的评估机构具有孤独性，评估假

设前提合理，评估方法与评估目的具有关联性，出具的钞票评估讲述的评估论断

合理，评估订价公允，不会损伤公司及股东尽头是庞杂中小股东的利益。

（二）标的公司评估依据的合感性

本次评估对江苏恒义异日各项财务数据的预测以其历史财务数据为基础，结

合其所处行业地位、所处行业的近况与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况

等因素进行概括分析得出测算终结，与讲述期内财务情况不存在要紧相反，体现

了盈利预测的严慎性原则。

标的公司所处行业情况、标的公司市景观位、竞争情况及经营情况具体详见

重组讲述书“第九章 经管层推敲与分析”之“二、标的公司行业特质和经营情

况的推敲与分析”。

（三）标的公司后续经营过程中政策、宏不雅环境、本领、行业、税收优惠等方

面的变化趋势、董事会拟采取的应答措施过甚对评估或估值的影响

戒指本讲述签署日，标的公司在出产经营中遵命国度和地方的现行法律、法

规、轨制。在可意象的异日发展时期，标的公司后续出产经营过程中国度政策与

经济政策、宏不雅环境和行业以及税收优惠等方面瞻望不会发生要紧不利变化。本

次评估基于现有的国度法律、法例、税收政策、金融政策及现有商场情况对异日

进行合理预测，已充分计议异日政策、宏不雅环境、行业、税收优惠等方面的正常

发展变化，未计议不可预测的要紧变化和波动。上述方面的正常发展变化不会对

本次交易标的钞票估值的准确性酿成要紧影响。

（四）讲述期影响较大目的对评估的敏锐性分析

本次测算以评估的 2024 年（含 2024 年）及之后年份各期营业收入为基准，

假设异日各期预测概括毛利率不变，营业收入变动对江苏恒义评估值的敏锐性分

析如下（营业收入各期变动率一致）：

形貌 营业收入变化的敏锐性分析

营业收入变动率 -5% -3% -1% 1% 3% 5%

评估值（万元） 127,000.00 130,300.00 133,600.00 136,800.00 140,100.00 143,400.00

评估值变动率 -6.07% -3.62% -1.18% 1.18% 3.62% 6.07%

本次测算以评估的异日各期毛利率为基准，假设 2024 年（含 2024 年）及之

后年份各期预测营业收入不变，毛利率变动对江苏恒义评估值的敏锐性分析如下

（毛利率各期变动率一致）：

形貌 毛利率变化的敏锐性分析

毛利率变动率 -5% -3% -1% 1% 3% 5%

评估值（万元） 117,800.00 124,800.00 131,700.00 138,700.00 145,600.00 152,600.00

评估值变动率 -12.87% -7.69% -2.59% 2.59% 7.69% 12.87%

本次测算以评估的异日各期折现率为基准，假设异日各期盈利景况不变，各

期折现率变动对江苏恒义评估值的敏锐性分析如下（折现率各期变动率一致）：

形貌 折现率变化的敏锐性分析

折现率变动率 -5% -3% -1% 1% 3% 5%

评估值（万元） 145,000.00 141,000.00 137,100.00 133,400.00 129,800.00 126,300.00

评估值变动率 7.25% 4.29% 1.41% -1.33% -3.99% -6.58%

（五）标的与上市公司现有业务是否存在显贵可量化的协同效应

本次交易为上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易前标的公司即为上

市公司艰辛控股子公司；讲述期内，标的公司在上市公司体系内孤独经营，从谨

慎性原则启程，本次评估仅针对标的公司自己的经营情况作出，不触及可量化的

协同效应，本次交易订价亦未计议该协同效应因素。

（六）本次交易订价的公允性分析

本次评估中式 3 家汽车零部件行业的上市公司手脚同行业可比公司，与标的

公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：

序号 股票代码 股票简称 市盈率 市净率

平均值 24.84 2.90

江苏恒义 19.02 2.35

注：1、可比上市公司市盈率＝（月平均收盘价×总股本）÷2023 年 3 季度 TTM 包摄于母

公司损益，可比上市公司市净率＝（月平均收盘价×总股本）÷2023 年 3 季度包摄于母公

司通盘者权益；2、标的公司市盈率＝标的公司评估值÷2023 年 10 月 31 日包摄于母公司所

有者的净利润；3、标的公司市净率＝标的公司评估值÷2023 年 10 月 31 日包摄于母公司所

有者权益。

根据同行业上市公司对比，标的公司市盈率水平、市净率水平均低于可比公

司平均值，估值水平具有合感性，未损伤上市公司及中小股东利益。

中式比年来部分交易标的主要业务触及汽车零部件行业的上市公司刊行股

份购买钞票或要紧钞票重组案例手脚可比商场案例，本次交易的可比商场案例与

标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：

序

股票代码 股票称号 评估基准日 标的公司 市盈率 市净率

号

平均值 10.80 3.70

江苏恒义 10.67 2.35

注：1、可比交易案例市盈率=本次交易对价对应 100%股权作价/承诺期平均净利润，市净率

=本次交易对价对应 100%股权作价/交易标的评估基准日合并归母净钞票。其中东风科技（600081）因

收购标的不独一，市净率无法根据上述公式计较；

易对价对应 100%股权作价/评估基准日合并归母净钞票。

根据商场可比交易案例对比，本次交易标的公司市盈率、市净率水平与商场

可比交易不存在要紧相反，估值水平具有合感性，未损伤公司及中小股东利益。

（七）评估基准日至重组讲述签署日标的钞票发生的艰辛变化事项

本次评估基准日至本讲述签署日，不存在对评估终结有影响的艰辛变化事项。

（八）交易订价与评估终结是否存在较大相反

标的公司一起股东权益的评估价值为 135,200.00 万元，标的公司 44.00%股

东权益价值为 59,488.00 万元，本次交易价钱为 59,400.00 万元，本次交易订价与

评估终结不存在较大相反。

第七章 本次交易主要合同

一、刊行股份及支付现款购买钞票条约主要内容

（一）合同主体、签订期间

何丽萍（乙方二）、万小民（乙方三）、郑欣荣（乙方四）和邹占伟（乙方五）

（以

下合并简称（

“乙方”）签署了《刊行股份及支付现款购买钞票条约》。

（二）交易价钱及订价依据

甲方本次通过向乙方刊行股份（以下简称“本次刊行股份购买钞票”）及支

付现款的方式购买乙方算计捏有的想法公司 44.00%的股权，其中向乙方一、乙

方二、乙方三、乙方四、乙方五分别购买其捏有的想法公司 19.86%、15.34%、

各方同意，标的钞票的交易价钱将以甲方遴聘的合适《中华东说念主民共和国证券

法》规矩的钞票评估机构出具的钞票评估讲述中细目的评估终结为基础，经各方

协商后签订补充条约细目。

（三）支付方式

各方同意，甲方以刊行股份及支付现款的方式支付本条约项下标的钞票的全

部交易对价，具体支付安排将由各方另行签订补充条约细目。

本次交易中的股份刊行有规划如下：

（1）刊行股份的种类和每股面值

本次刊行股份购买钞票所刊行的股份种类为东说念主民币普通股（A 股），每股面

值为东说念主民币 1.00 元。

（2）刊行股份的订价基准日和刊行价钱

根据《上市公司要紧钞票重组经管办法》的规矩，上市公司刊行股份的价钱

不得低于商场参考价的 80%。商场参考价为本次刊行股份购买钞票的订价基准日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。订价

基准日前些许个交易日上市公司股票交易均价=订价基准日前些许个交易日上市

公司股票交易总额/订价基准日前些许个交易日上市公司股票交易总量。

本次刊行股份购买钞票的订价基准日为甲方第四届董事会第十三次会议决

议公告之日，即 2023 年 12 月 26 日。订价基准日前 20 个交易日、60 个交易日

和 120 个交易日的公司股票交易均价情况如下：

交易均价计较类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）

订价基准日前 20 个交易日 21.95 17.56

订价基准日前 60 个交易日 19.45 15.56

订价基准日前 120 个交易日 18.74 14.99

甲方和乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五在充分、对等协商的基础

上，充分计议各方利益，细目本次刊行股份购买钞票的刊行价钱为 14.99 元/股，

不低于订价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。

在订价基准日至刊行日历间，甲方如有派息、送股、老本公积转增股本等除

权、除息事项，本次刊行价钱将按照中国证监会和上交所的关联规则进行相应调

整。

（3）刊行数量

本次交易中，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五各自取得的股份对

价和现款对价支付比例和支付金额（数量）待想法公司审计、评估完成后，由甲

方与乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五另行签署补充条约最终细目。

本次刊行股份购买钞票的刊行股份数量按照以下方式细目：刊行股份数量=

本次交易中支付的股份对价金额÷刊行价钱。根据上述公式计较得出的“刊行股

份数量”按照向下取整精准至股，不足一股的部分计入甲方老本公积。刊行数量

最终以中国证监会作出赐与注册决定的数量为准。

在订价基准日至刊行日历间，甲方如有派息、送股、老本公积转增股本等除

权、除息事项，刊行数量将根据刊行价钱的变化按照中国证监会和上交所关联规

定进行相应调整。

（4）上市地点

本次刊行股份购买钞票所刊行的股份将在上交所上市。

（5）股份锁依期安排

乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五若用于认购股份的钞票捏续领有

权益期间已满 12 个月或以上的，则通过本次刊行股份购买钞票取得的甲方股份

自股份刊行收尾之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让；若用于认购股份的

钞票捏续领有权益期间不足 12 个月，则通过本次刊行股份购买钞票取得的甲方

股份自股份刊行收尾之日起 36 个月内不得以任何方式进行转让。

本次刊行收尾后，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五通过本次交易

取得的甲方股份由于甲方派息、送红股、转增股本或配股等原因增多的，亦应遵

守上述商定。后续股份清除限售以及减捏事宜将严格治服中国证监会、上交所届

时颁布的关联规矩以及本次交易条约中的关联商定进行。

（6）过渡期间损益

自审计评估基准日起至标的钞票交割完成之日止，若标的钞票在此期间产生

收益的，则该收益归甲方享有；若标的钞票在此期间产生亏空的，则由乙方一、

乙方二、乙方三、乙方四、乙方五按照想法公司亏空额乘以各自对想法公司的捏

股比例以现款方式向甲方补足。

（7）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，甲方于本次交易前的滚存未分配利润由刊行后的新老股东

按照捏股比例享有。

本次交易中，甲方支付的现款来源于本次交易召募配套资金。若本次交易募

集配套资金未被中国证监会注册同意或配套资金未能实时足额召募，则现款支付

价款由甲方以自筹资金支付。

（四）钞票拜托或过户的期间安排

自本条约收效之日起十（10）个职责日内，乙方应当与甲方积极配合，完成

想法公司股权结构和董事会的变更（如有）以及公司规矩的纠正，并按照关联法

律法例、规则过甚他范例性文献的规矩向想法公司注册地的商场监督经管部门办

理标的钞票变更至甲方名下、董事会成员变更（如有）及公司规矩纠正的工商变

更登记手续。乙方应尽其最大发奋，就办理前述工商变更登记手续向甲方提供所

有必要的协助，包括但不限于配合签署关联文献、办理必要的手续等。

标的钞票交割后，甲方应实时向中国证券登记结算有限牵累公司上海分公司

办理本次刊行股份购买钞票的登记手续，并遴聘司帐师事务所进行验资并出具验

资讲述，乙方应就此向甲方提供必要的配合。

（五）过渡期安排

过渡期内，乙方需完成触及本次交易的如下事项：

及上交所、中国证监会的要求。

过渡期内，乙方应保证其捏有的想法公司股权的正当、完整的通盘权及权属

了了；合理、严慎地运营、经管想法公司；不从事任何非正常的导致标的钞票价

值减损的行径，亦不从事任何导致想法公司的钞票或经营天赋无效、失效或丧失

权益保护的行径；保证想法公司在交割日前捏续正常经营，不会出现任何影响目

标公司出产经营的要紧不利变化。

（六）与钞票关联的东说念主员安排

鉴于《刊行股份及支付现款购买钞票条约》转让的标的钞票为股权，本次交

易完成后，标的公司手脚孤独法东说念主的身份不会发生变化，标的公司将连续履行与

其职工的办事合同，并不因本次交易而导致额外的东说念主员安排问题。

（七）条约收效的先决条件

本条约自条约各方签署之日起成立，并自以下先决条件一起成就之日起收效：

（1）甲方已召开董事会及股东大会审议通过本次交易关联事宜；

（2）本次交易经上交所审核通过并经中国证监会赐与同意注册。

（八）爽约牵累

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本条约项下之义务或承诺或所

作出的述说或保证造作或有误，则该方应被视作违背本条约。

爽约方应依本条约商定和法律规矩向守约方承担爽约牵累，补偿守约方因其

爽约行径而碰到的通盘损失（包括为幸免损失而支拨的合理用度）。

前款损失包括径直损成仇辗转损失，但不得进步爽约方签订条约时预猜测或

者应当预猜测的因违背条约可能酿成的损失。

二、刊行股份及支付现款购买钞票条约之补充条约主要内容

（一）合同主体、签订期间

丽萍（乙方二）、万小民（乙方三）、郑欣荣（乙方四）和邹占伟（乙方五）（以

下合并简称“乙方”）签署了《刊行股份及支付现款购买钞票条约之补充条约》。

（二）标的钞票的交易价款

根据东洲评估出具的《钞票评估讲述》，戒指评估基准日，标的公司的评估

价值为 135,200 万元。经本补充条约各方同意以该等评估终结为基础，并最终协

商细目本次交易标的钞票的交易价款为 59,400 万元。

（三）交易价款的支付安排

各方说明并同意，甲方通过刊行股份及支付现款的方式购买乙方算计捏有的

标的公司 44.00%的股权，其中，股份对价与现款对价的支付比例占交易价款的

比例分别为 50%、50%。具体支付方式如下：

支付方式 向该交易对方支付

交易对 捏有标的公司

现款对价 股份对价 股份对价数量 的交易价款

方 的股权比例

（万元） （万元） （万股） （万元）

鞠小平 19.86% 13,408.82 13,408.82 894.5179 26,817.64

何丽萍 15.34% 10,351.18 10,351.18 690.5388 20,702.36

万小民 6.60% 4,455.00 4,455.00 297.1980 8,910.00

郑欣荣 1.32% 891.00 891.00 59.4396 1,782.00

邹占伟 0.88% 594.00 594.00 39.6264 1,188.00

算计 44.00% 29,700.00 29,700.00 1,981.3207 59,400.00

甲方应于标的钞票交割日起 90 日内向乙方算计支付第一笔现款对价，即现

金对价总额的 80%（23,760.00 万元东说念主民币）。其中，应向乙方一支付 10,727.06

万元东说念主民币，向乙方二支付 8,280.94 万元东说念主民币，向乙方三支付 3,564.00 万元东说念主

民币，向乙方四支付 712.80 万元东说念主民币，向乙方五支付 475.20 万元东说念主民币。

甲方应于 2024 年年度专项审计讲述持重流露说明标的公司功绩达到无需触

发功绩补偿义务尺度或乙方功绩补偿完成（如需）后（以孰晚为准）30 日内向

乙方算计支付第二笔现款对价，即现款对价总额的 10%（2,970.00 万元东说念主民币）。

其中，应向乙方一支付 1,340.88 万元东说念主民币，向乙方二支付 1,035.12 万元东说念主民币，

向乙方三支付 445.50 万元东说念主民币，向乙方四支付 89.10 万元东说念主民币，向乙方五支

付 59.40 万元东说念主民币。

甲方应于 2025 年年度专项审计讲述持重流露说明标的公司功绩达到无需触

发功绩补偿义务尺度或乙方功绩补偿完成（如需）后（以孰晚为准）30 日内向

乙方算计支付第三笔现款对价，即现款对价总额的 5%（1,485.00 万元东说念主民币）。

其中，应向乙方一支付 670.44 万元东说念主民币，向乙方二支付 517.56 万元东说念主民币，

向乙方三支付 222.75 万元东说念主民币，向乙方四支付 44.55 万元东说念主民币，向乙方五支

付 29.70 万元东说念主民币。

甲方应于 2026 年年度专项审计讲述持重流露说明标的公司功绩达到无需触

发功绩补偿义务尺度或乙方功绩补偿完成（如需）后（以孰晚为准）30 日内向

乙方算计支付第四笔现款对价，即现款对价总额的 5%（1,485.00 万元东说念主民币）。

其中，应向乙方一支付 670.44 万元东说念主民币，向乙方二支付 517.56 万元东说念主民币，

向乙方三支付 222.75 万元东说念主民币，向乙方四支付 44.55 万元东说念主民币，向乙方五支

付 29.70 万元东说念主民币。

如标的公司未完成《功绩承诺及补偿条约》商定的功绩承诺且需要承担现款

补偿义务的，前述第二笔、第三笔、第四笔现款对价中未支付给乙方的部分，应

冲抵乙方应支付给甲方的现款补偿数额（如需）。

本次交易通过上海证券交易所审核并取得中国证监会注册后，现款对价支付

将不以配套召募资金到位为前提。在召募资金到位前，甲方可用自筹资金先行支

付前述的第一笔现款对价；召募资金到位后，甲方可用相应召募资金置换甲方预

先支付的自筹资金。

各方说明并同意，于中国证监会同意本次交易注册之日（以中国证监会同意

注册文献投递甲方为准）起 30 日内且标的钞票交割后，甲方应向中国证券登记

结算有限牵累公司上海分公司办理本次刊行股份购买钞票的登记手续，乙方应就

此向甲方提供必要的配合。

乙方说明并同意，就其通过本次刊行股份购买钞票取得的上市公司股份，除

根据法律法例的要求进行锁定外，将根据各方另行签署的《功绩承诺及补偿条约》

商定的各年度功绩承诺完成比例进行逐年解锁，可解禁股份数量应于功绩承诺年

度的专项审核看法也曾出具后进行细目。具体计较方式如下：

乙方当年度可解禁的股份数=标的公司当年度功绩承诺净利润数÷功绩承诺

期内各年度的承诺净利润数总和×乙方通过本次交易取得的上市公司的股份数

量－补偿义务东说念主当期需补偿的股份数量（如有）。

根据上述计较方式，除补偿义务东说念主当期需补偿的股份数量外，乙方各年度可

解禁的股份数情况如下：（单元：万股）

解禁年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 算计

可解禁比例 28.95% 32.89% 38.16% 100.00%

鞠小平 258.9394 294.2493 341.3292 894.5179

解禁年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 算计

何丽萍 199.8928 227.1509 263.4951 690.5388

万小民 86.0310 97.7625 113.4045 297.1980

郑欣荣 17.2062 19.5525 22.6809 59.4396

邹占伟 11.4708 13.0350 15.1206 39.6264

可解禁股数 573.5402 651.7502 756.0303 1,981.3207

上述计较公式按照四舍五入精准至股，如根据计较公式当年可解禁股份数小

于 0，则视为 0；且应解锁股份数以乙方尚未解锁股份数为限。如终末一年功绩

完成或补偿义务完成后，剩余股份一起解锁。

（四）标的钞票交割及过渡期间损益

乙方应当在甲方取得中国证监会同意本次交易的注册批文之日起 5 个职责

日内向主管商场监督经管机构苦求办理标的钞票的股权变更登记。标的钞票完成

过户登记至甲方名下的商场监督经管机构变更登记日为“交割日”。自交割日起，

甲方享有与标的钞票关联的一切权益及利益，承担标的钞票关联的一切风险及义

务。

自评估基准日起至标的钞票交割完成之日止，若标的钞票在此期间产生收益

的，则该收益归甲方享有；若标的钞票在此期间产生亏空的，则由乙方按照标的

公司亏空额乘以各苟且本次交易中取得对价的比例以现款方式向甲方补足。甲方

有权遴聘审计机构对标的钞票进行过渡期间交割审计，并将该审计机构出具的专

项审计讲述手脚各方说明标的钞票在过渡期间所产生损益的依据。

三、功绩承诺及补偿条约主要内容

（一）合同签订主体、签订期间

丽萍（乙方二）、万小民（乙方三）、郑欣荣（乙方四）和邹占伟（乙方五）（以

下合并简称（

“乙方”）签署了《功绩承诺及补偿条约》。

（二）功绩承诺

各方同意并说明，乙方手脚功绩承诺方就标的公司功绩向甲方作出如下承诺：

功绩承诺期限 2024 年度 2025 年度 2026 年度 算计

当期净利润（万元） 11,000 12,500 14,500 38,000

功绩承诺期间任一年度的净利润数额为标的公司经审计的合并报表包摄于

母公司通盘者净利润（按扣除非往往性损益前后孰低的原则细目，下同），且应

当以甲方招供的合适《中华东说念主民共和国证券法》规矩的司帐师事务所出具的专项

审计看法为准。

（三）功绩补偿

功绩承诺期间，经甲方招供的司帐师事务所每年将对标的公司进行一次功绩

完成情况专项审计，如标的公司未杀青本条约商定的功绩承诺，乙方手脚补偿义

务东说念主应根据司帐师事务所出具的专项审计讲述对甲方进行补偿。

（1）想法公司 2024

各方同意，根据司帐师事务所出具的专项审计讲述，如：

年度杀青的实验净利润数小于本条约第 1.1 条商定的 2024 年度功绩承诺净利润

数额的 80%（不含 80%）；或（2）想法公司 2025 年度杀青的实验净利润数小于

本条约第 1.1 条商定的 2025 年度功绩承诺净利润数额的 85%（不含 85%）时，

乙方手脚补偿义务东说念主应按照其在本条约签署日各自对想法公司的相对捏股比例

在当年度对甲方进行补偿，具体补偿公式如下：

当期应补偿金额=（戒指当年度期末承诺净利润数－戒指当年度期末实验净

利润数）÷功绩承诺期内各年度累计承诺净利润总额×本次交易的交易价钱－

（已补偿股份数量×本次交易每股刊行价钱）－已补偿现款金额（如果按前述公

式计较的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即也曾补偿的金额不冲回）

应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易每股刊行价钱（依据该公式计较

的需另行补偿股份数量应精准至个位数，如果计较终结存在极少的，应当舍去小

数取整数，对不足 1 股的剩余对价由乙方以现款支付）

应补偿现款金额=当期应补偿金额－实验补偿股份数量×本次交易上市公司

股份刊行价钱

（1）想法公司 2024 年度杀青的实验净利润数达到 2024 年度承诺净利润

如：

数额的 80%（含 80%）；或（2）想法公司 2025 年度杀青的实验净利润数达到 2025

年度承诺净利润数额的 85%（含 85%），则暂不触发本条项下的功绩补偿义务；

如想法公司 2024 年度、2025 年度及 2026 年度累计杀青的实验净利润数未达到

本功绩承诺期累计承诺净利润数的 100%，则乙方应按照以下商定的补偿公式对

甲方进行补偿：

应补偿金额=（戒指当年度期末累计承诺净利润数－戒指当年度期末累计实

际净利润数）÷功绩承诺期内各年度累计承诺净利润总额×本次交易的交易价钱

－（已补偿股份数量×本次交易每股刊行价钱）－已补偿现款金额（如果按前述

公式计较的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即也曾补偿的金额不冲回）。

应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易每股刊行价钱（依据该公式计较

的需另行补偿股份数量应精准至个位数，如果计较终结存在极少的，应当舍去小

数取整数，对不足 1 股的剩余对价由乙方以现款支付）

应补偿现款金额=当期应补偿金额－实验补偿股份数量×本次交易上市公司

股份刊行价钱

各方同意，乙方以其在本次交易中取得的股份对价及现款对价按照如下规矩

进行补偿：以本次交易中取得的尚未解禁的股份进行功绩承诺补偿；前款不足部

分，甲方有权以尚未支付给乙方的现款对价冲抵乙方应支付给甲方的应补偿金额；

前款不足部分，由乙方以其在本次交易中取得的已解禁的股份进行功绩承诺补偿，

乙方应优先保证已解禁股份优先用于履行功绩补偿承诺，不得通过质押股份等方

式逃废功绩补偿义务，关联安排应合适法律法例或规则的规矩；前款不足部分，

乙方应以自有现款补偿。

（四）钞票减值补偿

在功绩承诺期届满之后，甲方应当遴聘司帐师事务所对标的钞票进行减值测

试，并在功绩承诺期收尾后的专项审核讲述出具后 30 日内出具功绩承诺期届满

钞票减值测试专项讲述。如标的钞票期末减值额＞（补偿义务东说念主已补偿股份总额

×补偿股份价钱＋补偿义务东说念主累积补偿现款总额），则补偿义务东说念主应向甲方就标的

钞票减值情况另行补偿：

减值测试另需补偿的金额=标的钞票期末减值额－功绩补偿期内补偿义务东说念主

已支付的补偿金额

（五）补偿的实施

如根据本条约商定出现乙方应进行功绩补偿的情形，在对应年度的专项审核

看法（包括钞票减值测试专项讲述）出具后 60 日内，甲方董事会应审议补偿方

案。如触及股份回购的，甲方董事会应召开股东大会，审议股份补偿有规划，细目

乙方当年的补偿股份数量等关联事宜。

如甲方股东大会审议通过股份回购议案，则甲方将以东说念主民币 1.00 元的总价

回购并刊出乙方应补偿的股份，乙方应配合签署股份回购刊出关联的书面文献并

配合甲方办理股份回购刊出事宜；如触及现款补偿，甲方审议细目现款补偿金额

后，乙方应在审议决议公告后的 30 日内将足额的补偿现款汇入甲方指定的银行

账户，如甲方存在尚未支付给乙方的现款对价，甲方有权以该部分现款对价冲抵

乙方应支付给甲方的现款补偿数额。

为保障本条约项下股份补偿安排奏凯实施，乙方同意，除治服本次交易中关

于股份锁定的商定外，在功绩补偿义务结算完成前，不得在其通过本次交易取得

的尚未解禁股份（包括转增、送股所取得的股份）之上成立质押权、第三方收益

权等他项权益或其他可能对实施前述功绩补偿安排酿成不利影响的其他权益。为

免疑义，乙方同意，乙方应优先保证已解禁股份优先用于履行功绩补偿承诺，不

得通过质押股份等方式逃废功绩补偿义务，关联安排应合适法律法例或规则的规

定。

各方同意，乙方一、乙方二对其两边之间的上述功绩补偿及钞票减值补偿项

下的股份补偿及现款补偿义务承担连带牵累。

本条约中的功绩补偿及标的钞票减值补偿以乙方在本次交易中取得的交易

价款为限（即《刊行股份及支付现款购买钞票条约之补充条约》第 2.1 条所述交

易价款 59,400 万元）。

在功绩承诺期间如甲方发生派送红股、转增股本等情况，导致乙方捏有的甲

方股份发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。如甲方在功绩承诺期间有现

金分成的，该等补偿股份在补偿实施时累计取得的现款分成（扣除所得税后），

乙方应随之无偿支付予甲方。

（六）逾额功绩奖励

功绩承诺期届满之时，如标的公司累计实验完成的净利润数进步承诺期累计

功绩承诺，则以现款方式按如下计较公式向标的公司经营经管团队及中枢成员进

行逾额功绩奖励：

逾额功绩奖励金额=（累计实验净利润数－累计承诺净利润数）×30%

如根据上述计较公式得出的逾额功绩奖励金额数大于本次交易价钱的 20%，

则逾额功绩奖励金额=本次交易价钱×20%。

（七）爽约牵累

各方同意，如乙方未按本条约的商定履行补偿义务，则每过期一日按照未支

付金额的万分之五向甲方支付爽约金。

一方未履行或部分履行本条约项下的义务给守约方酿成损伤的，爽约方应依

本条约商定和法律规矩向守约方承担爽约牵累，补偿守约方因其爽约行径而碰到

的通盘损失（包括为幸免损失而支拨的合理用度）。

第八章 同行竞争和关联交易

一、同行竞争

（一）本次交易前上市公司同行竞争情况

本次交易前，上市公司控股股东、实验禁止东说念主过甚禁止的关联企业未从事与

上市公司不异或访佛的业务，与上市公司不存在同行竞争。

（二）本次交易后上市公司同行竞争情况

本次交易不会导致上市公司的控股股东、实验禁止东说念主发生变化。本次交易不

会导致上市公司与其控股股东、实验禁止东说念主过甚禁止关联企业之间存在经营不异

或访佛业务的情况。

（三）幸免和减少潜在同行竞争的措施

为了幸免上市公司可能产生的同行竞争，转圜上市公司过甚他股东的正当权

益，上市公司控股股东、实验禁止东说念主陈竞宏过甚一致行动东说念主葛江宏出具了《对于

幸免同行竞争的承诺函》，具体内容详见本讲述“第一章 本次交易概述”之“六、

本次重组关联方作出的艰辛承诺”。

要而论之，本次交易完成后，上市公司不会产生同行竞争情况。

二、关联交易

（一）标的公司关联方情况

序号 关联方称号 关联关系

序号 关联方称号 关联关系

序号 关联方称号 关联关系

讲述期内径直捏有标的公司 9.18%股权，已于 2024 年 7

月一起转让予华达科技

控股股东、实验禁止东说念主禁止的除标的公司之外的主体为标的公司关联方，包

括华达科技全资及控股子公司等。

（1）标的公司的董事、监事及高档经管东说念主员过甚关系密切的家庭成员（包

括良伴、父母、年满 18 周岁的子女过甚良伴、昆仲姐妹过甚良伴，良伴的父母、

昆仲姐妹，子女良伴的父母，下同）；

（2）标的公司实验禁止东说念主及上述捏有标的公司 5%以上股权当然东说念主关系密切

的家庭成员；

（3）华达科技董事、监事及高档经管东说念主员。

上述关联当然东说念主径直或者辗转禁止的、或者担任董事（不含同为两边的孤独

董事）、高档经管东说念主员的，除江苏恒义过甚控股子公司以及禁止的其他主体之外

的法东说念主（或者其他组织）。

此外，标的公司的关联方还包括其他法律法例规矩的法东说念主（或者其他组织）

及当然东说念主。

（二）标的公司讲述期内关联交易情况

（1）销售商品/提供劳务

单元：万元

关联方 关联交易内容 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度

华达科技 销售产品 - 53.29 0.80

关联方 关联交易内容 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度

伊控能源 销售产品 4,362.03 24,157.32 12,217.55

算计 4,362.03 24,210.61 12,218.35

伊控能源主要从事能源电板系统制造业务，标的公司主要向其销售电板盒箱

体，下旅客户主要为上汽集团，标的公司对其销售价钱由商场化招标比价细目，

关联销售订价公允。

（2）采购商品/领受劳务情况

单元：万元

关联方 关联交易内容 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度

华达科技 采购存货 641.05 9.04 178.44

算计 641.05 9.04 178.44

（1）标的公司手脚承租方

单元：万元

出租方称号 租借钞票种类

认的租借费 的租借费 的租借费

伊控能源 输送器用 -5.42 13.01 15.09

华达汽车科技（惠

房屋建筑物 71.23 145.42 49.85

州）有限公司

（1）标的公司手脚被担保方

单元：万元

担保是否已

担保方 担保金额 银行 担保肇始日 担保拆开日

经履行收场

华达科技、鞠小 江苏靖江农

平、何丽萍、万小 村买卖银行

民、郑欣荣、邹占 股份有限公

伟 司长里支行

华达科技、鞠小 南京银行股

平、何丽萍、万小 6,000.00 份有限公司 2021/1/13 2022/1/13 是

民、郑欣荣 靖江支行

江苏靖江农

鞠小平、何丽萍、 村买卖银行

万小民、郑欣荣 股份有限公

司长里支行

担保是否已

担保方 担保金额 银行 担保肇始日 担保拆开日

经履行收场

江苏靖江农

鞠小平、何丽萍、 村买卖银行

万小民、郑欣荣 股份有限公

司长里支行

华达科技、鞠小 兴业银行股

平、何丽萍、万小 6,000.00 份有限公司 2021/8/27 2022/8/26 是

民、郑欣荣 泰州分行

南京银行股

华达科技 6,000.00 份有限公司 2021/9/15 2023/11/10 是

靖江支行

江苏银行（600919）股

华达科技、鞠小

平、何丽萍

靖江支行

华达科技、鞠小 南京银行股

平、何丽萍、万小 6,000.00 份有限公司 2022/3/1 2023/3/1 是

民、郑欣荣 泰州分行

华达科技、鞠小 江苏银行股

平、何丽萍、万小 8,000.00 份有限公司 2022/6/28 2023/4/23 是

民、郑欣荣 靖江支行

交通银行股

华达科技 6,000.00 份有限公司 2022/11/23 2023/5/16 是

靖江支行

中国工商银

华达科技、鞠小

行股份有限

平、何丽萍、万小 8,000.00 2022/10/11 2023/10/19 是

公司靖江支

民、郑欣荣

行

江苏靖江农

华达科技、鞠小

村买卖银行

平、何丽萍、万小 5,500.00 2022/11/23 2024/11/23 否

股份有限公

民、郑欣荣

司长里支行

兴业银行股

华达科技 28,000.00 份有限公司 2023/3/30 2023/11/9 是

溧阳支行

华达科技、鞠小 江苏银行股

平、何丽萍、万小 8,000.00 份有限公司 2023/6/5 2024/4/19 是

民、郑欣荣 泰州分行

中国民生银

行股份有限

华达科技 6,000.00 2023/6/8 2024/6/7 是

公司泰州分

行

交通银行股

华达科技 6,000.00 份有限公司 2023/9/3 2024/7/21 否

泰州分行

中国工商银

华达科技、鞠小

行股份有限

平、何丽萍、万小 8,000.00 2023/10/13 2024/10/19 否

公司靖江支

民、郑欣荣

行

华达科技 28,000.00 交通银行股 2023/10/28 2028/10/27 否

担保是否已

担保方 担保金额 银行 担保肇始日 担保拆开日

经履行收场

份有限公司

常州分行

（1）拆入

单元：万元

关联方 期初余额 拆入金额 返璧金额 期末余额

无

关联方 期初余额 拆入金额 返璧金额 期末余额

无

关联方 期初余额 拆入金额 返璧金额 期末余额

鞠小平 80.00 250.00 330.00 -

万小民 15.00 - 15.00 -

郑欣荣 3.00 - 3.00 -

（2）拆出

单元：万元

关联方 期初余额 拆出金额 返璧金额 期末余额

华达科技 6,870.00 - - 6,870.00

关联方 期初余额 拆出金额 返璧金额 期末余额

华达科技 - 6,870.00 - 6,870.00

关联方 期初余额 拆出金额 返璧金额 期末余额

无

单元：万元

关联方 关联交易内容 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度

伊控能源 处置固定钞票 - 25.26 -

单元：万元

形貌 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度

要害经管东说念主员报酬 179.19 450.93 328.70

（1）应收留貌

单元：万元

形貌称号

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应收账款：

伊控能源 4,806.53 240.33 7,388.26 369.41 4,307.95 215.40

华达科技 60.22 - - -

算计 4,806.53 240.33 7,448.48 369.41 4,307.95 215.40

应收款项融资： - - - -

伊控能源 0.50 - 2,550.00 - - -

算计 0.50 - 2,550.00 - - -

其他应收款：

华达科技 6,870.00 - 6,870.00 - - -

算计 6,870.00 - 6,870.00 - - -

（2）应付形貌

单元：万元

形貌称号 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日

应付账款：

华达科技 709.46 10.22 36.10

华达汽车科技（惠

州）有限公司

算计 710.38 10.22 36.10

形貌称号 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日

一年内到期的非流动

欠债：

华达汽车科技（惠

州）有限公司

算计 97.59 85.42 -

租借欠债

华达汽车科技（惠

州）有限公司

算计 742.36 883.08 994.21

（三）本次交易前后上市公司最近一年及一期关联交易的金额及占比

（1）采购商品/领受劳务情况

单元：万元

关联交易

关联方 占当期主营业 占当期主营业

内容 金额 金额

务成本比例 务成本比例

江苏春绿机械

采购模具 325.40 0.18% 1,320.05 0.30%

制造有限公司

（1）上市公司手脚担保方

单元：万元

担保是否已

被担保方 担保金额 银行 担保肇始日 担保到期日

经履行收场

南京银行股份有限公

江苏恒义 6,000.00 2021/9/15 2023/11/10 是

司靖江支行

南京银行股份有限公

江苏恒义 6,000.00 2022/3/1 2023/3/1 是

司泰州分行

江苏银行股份有限公

江苏恒义 8,000.00 2022/6/28 2023/4/23 是

司靖江支行

交通银行股份有限公

江苏恒义 6,000.00 2022/11/23 2023/5/16 是

司靖江支行

中国工商银行股份有

江苏恒义 8,000.00 2022/10/11 2023/10/19 是

限公司靖江支行

江苏靖江农村买卖银

江苏恒义 5,500.00 行股份有限公司长里 2022/11/23 2024/11/23 否

支行

恒 义轻合 兴业银行股份有限公

金 司溧阳支行

担保是否已

被担保方 担保金额 银行 担保肇始日 担保到期日

经履行收场

江苏银行股份有限公

江苏恒义 8,000.00 2023/6/5 2024/4/19 是

司泰州分行

中国民生银行股份有

江苏恒义 6,000.00 2023/6/8 2024/6/7 是

限公司泰州分行

交通银行股份有限公

江苏恒义 6,000.00 2023/9/3 2024/7/21 否

司泰州分行

中国工商银行股份有

江苏恒义 8,000.00 2023/10/13 2024/10/19 否

限公司靖江支行

恒 义轻合 交通银行股份有限公

金 司常州分行

（2）上市公司手脚被担保方

单元：万元

担保 担保是否也曾

担保方 银行 担保肇始日 担保到期日

金额 履行收场

中国农业银行股份

华达汽车科技（武

汉）有限公司

行

中国农业银行股份

广州靖华汽配制

造有限公司

行

中国农业银行股份

华达汽车科技（长

春）有限公司

行

中国农业银行股份

华达汽车科技（武

汉）有限公司

行

中国农业银行股份

广州靖华汽配制

造有限公司

行

中国农业银行股份

华达汽车科技（长

春）有限公司

行

单元：万元

形貌 2024 年 1-6 月 2023 年度

要害经管东说念主员报酬 462.12 665.99

单元：万元

形貌称号 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日

应付账款：

形貌称号 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日

江苏春绿机械制造有限公司 172.50 501.19

（四）本次交易不组成关联交易

本次交易的交易对方为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟，与上市

公司不存在关联关系，根据《上市规则》等法律法例的规矩，本次刊行股份及支

付现款购买钞票事项不组成关联交易。

（五）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况

本次交易前后，上市公司无新增关联交易情况。异日对于无法幸免或者有合

理原因而发生的关联交易，上市公司连续严格按照关联法律、法例的规矩及公司

关联轨制的规矩，进一步完善交易决策法度，加强公司治理和信息流露，转圜上

市公司及庞杂中小股东的正当权益。

（六）本次交易对上市公司关联交易的影响及交易完成后减少和范例关联交易

的措施

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的关联要

求，制定了关联交易的关联规矩，对公司关联交易的原则、关联东说念主和关联关系、

关联交易的决策法度、关联交易的流露等均制定了关联规矩并严格执行，日常关

联交易按照商场原则进行。与此同期，上市公司监事会、孤独董事大略依据法律

法例及《公司规矩》的规矩，勤苦尽责，切实履行监督职责，对关联交易实时、

充分发表看法。

本次交易完成后，江苏恒义将连续手脚上市公司的子公司。

为减少及范例关联交易，上市公司控股股东及实验禁止东说念主出具了《对于减少

和范例关联交易的承诺函》，具体内容详见本讲述“第一章 本次交易概述”之“六、

本次重组关联方作出的艰辛承诺”。

第九章 孤独财务参谋人核查看法

一、基本假设

本孤独财务参谋人对本次交易所发表的孤独财务参谋人看法是基于如下的主要

假设：

（一）本次交易各方所提供的关联本次交易的贵府具备真确性、准确性、完

整性和实时性。

（二）本次交易各方均遵命老诚信用的原则，均按照关联条约要求全面履行

其应承担的牵累。

（三）关联中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和钞票评估等文献真

实可靠。

（四）国度现行法律、法例、政策无要紧变化，宏不雅经济阵势不会出现恶化。

（五）本次交易所触及的权益所在地的社会和经济环境无要紧变化。

（六）交易各方所属行业的国度政策及商场环境无要紧的不可意象的变化。

（七）无其它东说念主力不可预测和不可控因素酿成的要紧不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易合适《重组经管办法》第十一条的规矩

投资、对外投资等法律和行政法例的规矩

（1）本次交易合适国度产业政策

本次交易标的钞票为江苏恒义工业本领有限公司 44.00%的股权，标的公司

主要从事新能源汽车电板系统零部件产品的研发、出产和销售，根据国民经济行

业分类（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业的行业代码为 C3670，属于“汽

年本）》，标的公司所处行业不属于国度产业政策限制或淘汰的行业，本次交易符

合国度产业政策。

（2）本次交易合适关联环境保护的法律和行政法例的规矩

本次交易不触及环境保护报批事项。标的公司不属于高耗能、高排放行业，

标的公司讲述期内不存在违背国度关联环境保护法律和行政法例规矩而受到重

大行政处罚的情形。本次交易合适关联环境保护的法律和行政法例的规矩。

（3）本次交易合适关联地皮经管的法律和行政法例的规矩

本次交易标的钞票为江苏恒义 44.00%股权，江苏恒义不存在因违背地皮管

理方面法律法例而受到要紧行政处罚的情况。

要而论之，本次交易合适国度关联地皮经管的法律和行政法例。

（4）本次交易不存在违背关联反把持法律和行政法例的规矩

本次交易为上市公司收购控股子公司少数股权。根据《中华东说念主民共和国反垄

断法》和其他反把持行政法例的关联规矩，本次交易不会导致把持行径的产生，

本次交易不需要履行反把持陈述法度，不存在违背《中华东说念主民共和国反把持法》

和其他反把持行政法例之关联规矩的情形。要而论之，本次交易合适《反把持法》

的关联规矩。

（5）本次交易不存在违背外商投资、对外投资等法律和行政法例

本次交易的交易对方均为在中国境内注册的企业或中国籍当然东说念主；标的公司

的注册地点、主要经营地点均在我国境内。本次交易不触及外商投资上市公司事

项或上市公司对外投资事项，不存在违背关联外商投资、对外投资等法律和行政

法例的规矩的情形。

综上，本次交易合适国度产业政策和关联环境保护、地皮经管、反把持、外

商投资、对外投资等法律和行政法例的规矩，合适《重组经管办法》第十一条第

（一）项的规矩。

根据本次重组向交易对方支付的股份对价 29,700.00 万元（即标的钞票交易

作价 59,400.00 万元的 50%）以及本次重组股份刊行价钱 14.64 元/股计较，本次

刊行股份及支付现款购买钞票实施完成后，在不计议召募配套资金的情况下，上

市公司总股本将增至 459,326,882 股，上市公司的股本总额进步 4 亿元，且社会

公众股东所捏公司股份不低于 10%；召募配套资金完成后，上市公司社会公众股

比例仍将合适《证券法》和《上市规则》等法律、法例中关联上市公司股权散布

的要求。

因此，本次交易合适《重组经管办法》第十一条第（二）项的规矩。

的情形

本次重组的标的钞票交易作价以具有关联业务天赋的钞票评估机构出具的

评估讲述所载明的评估值为基础，由交易两边协商细目。上市公司第四届董事会

第十九次、第二十一次、第二十二次会议审议通过了本次交易关联议案。

本次交易订价公允，且本次上市公司刊行股份购买钞票的刊行价钱不低于审

议本次刊行股份购买钞票有规划的第四届董事会第十三次会议决议公告日历前 120

个交易日股票交易均价的 80%，不存在损伤上市公司和股东正当权益的情形，符

合《重组经管办法》第十一条第（三）项的规矩。

关联债权债务处理正当

本次交易的标的钞票为江苏恒义 44.00%股权。戒指本讲述签署日，根据标

的公司工商登记贵府及各交易对方出具的承诺，标的钞票股权权属了了，不存在

权属纠纷，不存在典质、质押等权益受限制的情形，亦不触及诉讼、仲裁、司法

强制执行等要紧争议或者限制或者辞让转让的其他情况。在关联法律法度和先决

条件得到适当履行的情形下，标的钞票过户不存在法律阻截。

本次交易为收购控股子公司少数股权，交易完成后江苏恒义仍为孤独存续的

法东说念主主体，其一起债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不触及债权债务处

理事项。

综上，本次交易合适《重组经管办法》第十一条第（四）项的规矩。

重组后主要钞票为现款或者无具体经营业务的情形

本次交易标的公司根据国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），属于“汽车

零部件及配件制造”行业，与上市公司主营业务属于吞并排业，本次交易完成后，

将对上市公司的主营业务、财务景况和经营才能等方面产生积极影响，有意于上

市公司增强捏续经营才能，不存在可能导致上市公司本次交易后主要钞票为现款

或者无具体经营业务的情形。

因此，本次交易合适《重组经管办法》第十一条第（五）项的规矩。

际禁止东说念主过甚关联东说念主保捏孤独，合适中国证监会对于上市公司孤独性的关联规

定

在本次交易完成后，上市公司的控股股东和实验禁止东说念主未发生变化，上市公

司实控东说念主陈竞宏先生已就本次交易出具《对于保捏上市公司孤独性的承诺函》，

承诺将转圜华达科技孤独性，与华达科技之间保捏业务孤独、钞票孤独、东说念主员独

立、财务孤独、机构孤独。因此，本次交易有意于上市公司在业务、钞票、财务、

东说念主员、机构等方面与实验禁止东说念主过甚关联东说念主保捏孤独，合适中国证监会对于上市

公司孤独性的关联规矩。

因此，本次交易合适《重组经管办法》第十一条第（六）项之规矩。

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等关联法律、法例及规

范性文献和《公司规矩》的要求确立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，

并制定了相应的议事规则和职责轨制，具有健全的组织结构和法东说念主治理结构。上

市公司上述范例法东说念主治理的措施不因本次交易而发生要紧变化，本次交易完成后，

上市公司仍将连续按照《公司法》

《证券法》

《上市公司治理准则》等法律、法例

及范例性文献的要求范例运作，进一步完善和保捏健全有用的法东说念主治理结构。

因此，本次交易合适《重组经管办法》第十一条第（七）项之规矩。

要而论之，在关联各方切实履行条约、承诺的前提下，本次交易的举座有规划

合适《重组经管办法》第十一条的关联规矩。

（二）本次交易不组成《重组经管办法》第十三条文定的重组上市的情形

本次交易前后，上市公司的实验禁止东说念主均为陈竞宏先生，本次交易不会导致

上市公司禁止权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实验禁止东说念主未发生

变更。因此，本次交易不组成《重组经管办法》第十三条文定的重组上市情形。

（三）本次交易合适《重组经管办法》第四十三条的规矩

才能，有意于上市公司减少关联交易、幸免同行竞争、增强孤独性

（1）本次交易有意于提高上市公司钞票质料、改善财务景况和增强捏续经

营才能

标的公司为上市公司控股子公司，主要从事新能源汽车电板系统零部件的研

发、出产和销售，领有研发、产品假想、先进出产工艺以及畛域化出产的完整业

务体系。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将提

高优质钞票禁止力、增强盈利才能，进一步晋升新能源汽车配件业务的计谋地位，

长远新能源产业链布局，契合行业发展趋势，增强上市公司中枢竞争力。

（2）本次交易对于上市公司关联交易的影响

本次交易完成后，江苏恒义将连续手脚上市公司的子公司，本次交易不会新

增上市公司关联方，不会对上市公司关联交易产生要紧影响。

为减少及范例关联交易，上市公司控股股东及实验禁止东说念主出具了《对于减少

和范例关联交易的承诺函》，具体内容详见本讲述“第一章 本次交易概述”之

“六、本次重组关联方作出的艰辛承诺”。

（3）本次交易对上市公司同行竞争的影响

本次交易前，上市公司控股股东、实验禁止东说念主过甚禁止的关联企业未从事与

上市公司不异或访佛的业务，与上市公司不存在同行竞争。本次交易不会导致上

市公司的控股股东、实验禁止东说念主发生变化，亦不会对上市公司同行竞争产生影响。

为了转圜上市公司过甚他股东的正当权益，上市公司控股股东、实验禁止东说念主

陈竞宏过甚一致行动东说念主葛江宏出具了《对于幸免同行竞争的承诺函》，具体内容

详见本讲述“第一章 本次交易概述”之“六、本次重组关联方作出的艰辛承诺”。

（4）本次交易对上市公司孤独性的影响

在本次交易完成后，上市公司的控股股东和实验禁止东说念主未发生变化，上市公

司实验禁止东说念主陈竞宏先生已就本次交易出具《对于保捏上市公司孤独性的承诺

函》，承诺将转圜华达科技孤独性，与华达科技之间保捏业务孤独、钞票孤独、

东说念主员孤独、财务孤独、机构孤独。因此本次交易有意于上市公司在业务、钞票、

财务、东说念主员、机构等方面与实验禁止东说念主过甚关联东说念主保捏孤独，合适中国证监会关

于上市公司孤独性的关联规矩。

因此，本次交易合适《重组经管办法》第四十三条第（一）项之规矩。

中兴华司帐师已对上市公司 2023 年财务报表进行了审计，并出具了尺度无

保钟情见的审计讲述。因此，本次交易合适《重组经管办法》第四十三条第（二）

项的规矩。

立案观看或涉嫌犯法违章正被中国证监会立案调查的情形

戒指本讲述签署日，上市公司过甚现任董事、高档经管东说念主员不存在因涉嫌犯

罪正被司法机关立案观看或涉嫌犯法违章正被中国证监会立案调查的情形。因此，

本次交易合适《重组经管办法》第四十三条第（三）项的规矩。

内办理收场权属转变手续

本次交易的标的钞票为江苏恒义工业本领有限公司 44.00%股权，该钞票为

权属了了的经营性钞票，在关联法律法度和先决条件得到适当履行的情形下，预

计能在约依期限内办理收场权属转变手续。因此，本次交易合适《重组经管办法》

第四十三条第（四）项的规矩。

（四）本次交易合适《重组经管办法》第四十四条过甚适宅心见、《监管规则适

用指引——上市类第 1 号》关联解答的要求

本次交易中，上市公司拟在刊行股份及支付现款购买标的钞票的同期，向不

进步 35 名合适条件的特定投资者以询价的方式刊行股份召募配套资金，召募配

套资金总额不进步 29,700.00 万元，未进步拟购买钞票交易价钱的 100%，且刊行

股份数量不进步本次交易前上市公司总股本的 30%，最终刊行数量及价钱将按照

上交所及中国证监会的关联规矩细目。本次召募配套资金在扣除刊行用度后拟用

于支付本次重组现款对价，毋庸于补充流动资金和偿还债务。因此，本次交易符

合《重组经管办法》第四十四条过甚适宅心见、《监管规则适用指引——上市类

第 1 号》关联解答的要求。

（五）本次交易合适《重组经管办法》第四十五条文定

本次交易上市公司刊行股份购买钞票的刊行价钱为 14.99 元/股，不低于审议

本次刊行股份购买钞票有规划的第四届董事会第十三次会议决议公告日历前 120

个交易日股票交易均价的 80%。

在订价基准日至股份刊行日历间，上市公司如有其他派息、送股、老本公积

金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的关联规则

对新增股份的刊行价钱进行相应调整。

计议上市公司 2023 年年度权益分配已实施收场，上市公司本次向交易对方

刊行的新增股份的刊行价钱调整为 14.64 元/股。

综上，本次交易合适《重组经管办法》第四十五条的规矩。

（六）本次交易合适《重组经管办法》第四十六条的规矩

本次交易中，交易对方已根据《重组经管办法》第四十六条的规矩作出了股

份锁定承诺，详见本讲述“第一章 本次交易概述”之“六、本次重组关联方作

出的艰辛承诺”之“18、交易对方对于股份锁定及减捏的承诺函”。

综上，本次交易合适《重组经管办法》第四十六条的规矩。

（七）本次交易合适《刊行注册经管办法》的关联规矩

除刊行股份购买钞票外，本次交易还触及向特定对象刊行股票召募配套资金，

需合适《刊行注册经管办法》的关联规矩。

的情形

上市公司不存在《刊行注册经管办法》第十一条文定的如下情形：

（1）私自改变上次召募资金用途未作纠正，或者未经股东大会招供；

（2）最近一年财务报表的编制和流露在要紧方面不合适企业司帐准则或者

关联信息流露规则的规矩；最近一年财务司帐讲述被出具含糊看法或者无法暗意

看法的审计讲述；最近一年财务司帐讲述被出具保钟情见的审计讲述，且保钟情

见所触及事项对上市公司的要紧不利影响尚未排斥。本次刊行触及要紧钞票重组

的除外；

（3）现任董事、监事和高档经管东说念主员最近三年受到中国证监会行政处罚，

或者最近一年受到证券交易所公开诽谤；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高档经管东说念主员因涉嫌犯法正在被司

法机关立案观看或者涉嫌犯法违章正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实验禁止东说念主最近三年存在严重损伤上市公司利益或者投资

者正当权益的要紧犯法行径；

（6）最近三年存在严重损伤投资者正当权益或者社会大众利益的要紧犯法

行径。

综上，本次交易不存在《刊行注册经管办法》第十一条文定的不得向特定对

象刊行股票的情形。

根据本次交易有规划，上市公司拟给与询价方式向不进步 35 名特定投资者发

行股份召募配套资金。本次召募配套资金扣除刊行用度及中介机构关联用度后拟

用于支付本次交易现款对价，召募资金具体用途及金额具体参见本讲述“要紧事

项领导”之“二、召募配套资金情况先容”之“（一）召募配套资金概况”。

综上，本次交易所涉召募配套资金的使用合适《刊行注册经管办法》第十二

条的规矩。

规矩

上市公司拟给与询价方式向不进步 35 名特定投资者刊行股份召募配套资金。

特定投资者包括合适法律法例规矩的证券投资基金经管公司、证券公司、财务公

司、钞票经管公司、保障机构投资者、其他境内法东说念主投资者和当然东说念主等特定对象，

证券投资基金经管公司、证券公司、及格境外机构投资者、东说念主民币及格境外机构

投资者以其经管的两只以上基金认购的，视为一个刊行对象。信赖公司手脚刊行

对象的，只不错自有资金认购。上述特定投资者均以现款方式认购本次召募配套

资金项下刊行的股份。

因此，本次召募配套资金合适《刊行注册经管办法》第五十五条及关联法例

规矩。

以考中五十八条的规矩

上市公司拟给与询价方式向不进步 35 名特定投资者刊行股份召募配套资金。

本次刊行股份召募配套资金的订价基准日为本次召募配套资金的刊行期首日，发

行价钱不低于刊行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。本次募

集配套资金不触及董事会决议提前细目刊行对象的情形并将以竞价方式细目发

行价钱和刊行对象。

综上，本次召募配套资金合适《刊行注册经管办法》第五十六条、第五十七

条以考中五十八条的规矩。

根据本次交易安排，本次刊行股份召募配套资金的刊行对象所认购的上市公

司股份，自该等股份刊行收尾之日起 6 个月内不得转让，合适《刊行注册经管办

法》第五十九条的规矩。

三、本次交易订价公说念合感性分析

（一）钞票订价依据及合感性分析

本次交易的评估机构东洲评估对标的公司进行了评估，根据东洲评估出具的

（东洲评报字【2024】第 0767 号），本次评估最终给与收益法

《钞票评估讲述》

评估终结手脚江苏恒义股东一起权益的评估值，江苏恒义股东一起权益的评估价

值为 135,200.00 万元。参考评估讲述的评估终结，经上市公司及交易对方友好协

商后一致细目，江苏恒义一起股东权益作价为 135,000.00 万元，本次江苏恒义

具体钞票评估情况详见本讲述“第六章 本次交易的评估情况”关联内容。

本孤独财务参谋人以为，本次交易标的钞票的评估值合理，合适上市公司及中

小股东利益。

（二）本次刊行股份的订价依据及合感性分析

根据《重组经管办法》第四十五条文定，上市公司刊行股份购买钞票的刊行

价钱不得低于商场参考价的 80%。商场参考价为订价基准日前 20 个交易日、60

个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。订价基准日前些许个

交易日上市公司股票交易均价=订价基准日前些许个交易日上市公司股票交易总

额/订价基准日前些许个交易日上市公司股票交易总量。

本次重组刊行股份的订价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会议决

议公告之日，即 2023 年 12 月 26 日。订价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易

日、前 120 个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：

序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）

经交易两边友好协商，本次重组的股份刊行价钱细目为 14.99 元/股，不低于

订价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。

订价基准日至刊行日历间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或老本

公积转增股本等除权、除息事项，则上述刊行价钱将根据中国证监会及上交所的

关联规矩进行相应调整。

上市公司 2023 年年度权益分配实施后，根据中国证监会及上海证券交易所

的关联规矩，上市公司本次向交易对方刊行的新增股份的刊行价钱调整为 14.64

元/股。

经核查，本孤独财务参谋人以为，本次刊行股份购买钞票的股份刊行价钱均按

照关联法律法例的要求进行订价，不存在损伤上市公司及庞杂股东正当权益的情

形。

（三）本次召募配套资金的订价依据及合感性分析

本次召募配套资金的订价基准日为本次召募配套资金的刊行期首日。

本次刊行股份召募配套资金给与询价刊行的方式。根据《刊行注册经管办法》

等法律法例的关联规矩，本次刊行股份召募配套资金的订价基准日为本次召募配

套资金的刊行期首日，刊行价钱不低于刊行期首日前 20 个交易日上市公司股票

交易均价的 80%。

本次召募配套资金的最终刊行价钱将在本次刊行股份召募配套资金经上交

所审核通过、中国证监会作出赐与注册决定后，由上市公司董事会根据股东大会

授权，按照关联法律法例的规矩，并根据询价情况，与本次召募配套资金的主承

销商协商细目。

订价基准日至刊行日历间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或老本

公积转增股本等除权、除息事项，则本次召募配套资金的刊行价钱将根据中国证

监会及上交所的关联规矩进行相应调整。

经核查，本孤独财务参谋人以为：本次召募配套资金的订价方式合理，合适相

关规矩。

四、本次评估合感性分析

（一）钞票评估机构的孤独性

本次交易遴聘的评估机构东洲评估系合适《证券法》规矩的评估机构，具备

专科胜任才能。除担任本次交易的评估机构外，东洲评估过甚承办评估师与上市

公司、交易对方、标的公司过甚董事、监事、高档经管东说念主员不存在关联关系，亦

不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突。东洲评估具有孤独性。

（二）评估假设前提的合感性

评估机构和评估东说念主员在评估讲述中所设定的评估假设前提和限制条件按照

国度关联法例和规矩执行，遵命了商场通用的常规或准则，合适评估对象的实验

情况，未发生与评估假设前提相反的事实存在。评估假设前提具有合感性。

（三）评估方法与目的的关联性

本次评估目的是为本次重组提供合理的作价参考依据，细想法的公司一起股

东权益于评估基准日的商场价值。本次钞票评估职责按照国度关联法例与行业规

范的要求，评估机构实验评估的钞票范围与托福评估的钞票范围一致；评估机构

在评估过程中实施了相应的评估法度，遵命了孤独性、客不雅性、科学性、自制性

等原则，运用了合规且合适标的钞票实验情况的评估方法，选用的参照数据、资

料可靠；钞票评估价值公允、客不雅。评估方法选用适合，评估论断合理，评估方

法与评估目的具有关联性。

（四）评估订价的公允性

评估机构本次实验评估的钞票范围与托福评估的钞票范围一致。评估机构在

评估过程中实施了相应的评估法度，遵命了客不雅性、孤独性、自制性、科学性原

则，运用了合规且合适评估对象实验情况的评估方法，选用的参照数据、贵府可

靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用适合，评估方法与评估目的具有较

好的关联性，所给与计较模子、中式的艰辛评估参数及艰辛评估依据均合适评估

对象的实验情况，具有合感性，评估论断合理。本次交易触及的标的钞票最终交

易价钱以评估机构出具的钞票评估值为参考依据，并经本次交易各方协商细目，

订价原则合适关联法律、法例的规矩，订价公允，不存在损伤公司及全体股东、

尽头是中小股东利益的情形。

经核查，本孤独财务参谋人以为，本次交易所选聘的评估机构具有孤独性，评

估假设前提合理，评估方法与评估目的具有关联性，出具的钞票评估讲述的评估

论断合理，评估订价公允。

五、本次交易对上市公司的影响分析

（一）本次交易对上市公司捏续经营才能的影响

在国内新能源汽车浸透率握住晋升，燃油车商场份额冉冉着落的布景下，近

年来公司积极布局新能源汽车零部件产业链，标的公司手脚上市公司发展新能源

汽车零部件业务的艰辛控股子公司，领有研发、产品假想、先进出产工艺以及规

模化出产的完整业务体系，经过多年发展更动及本领积淀，标的公司的出产经营

畛域、工艺装备水平、产品研发才能、质料禁止以及产品拜托才能等具备较强优

势。

通过本次交易，上市公司将进一步晋升新能源汽车配件业务的计谋地位，深

化新能源产业链布局，契合行业发展趋势，增强上市公司中枢竞争力，为公司未

来发展大开广泛的发展空间。

受益于新能源汽车行业的快速发展与标的公司本领与产品才能晋升，讲述期

内，标的公司营业收入、净利润快速增长，讲述期内标的公司营业收入分别为

分别为 2,992.94 万元、8,016.49 万元和 3,649.41 万元。本次交易完成之后，上市

公司盈利水平将进一步晋升，有意于增强上市公司捏续盈利才能。

（二）本次交易对上市公司异日发展远景的影响

上市公司异日经营中的上风体当今本领上风、业务上风、畛域上风、东说念主才队

伍上风、客户资源上风、制造才能上风和更动研发上风，具体内容详见重组讲述

书“第九章 经管层推敲与分析”之“二、标的公司行业特质和经营情况推敲与

分析”之“（二）标的公司的中枢竞争力”。

上市公司异日经营的过失体当今本次交易后，上市公司将在传统燃油车配件

与新能源汽车配件畛域杀青协同发展，若上市公司的经营经管才能与计谋策动无

法与业务发展相匹配，将一定程度上缩短上市公司的运作效率。

（三）当期每股收益等财务目的和非财务目的影响的分析

假设本次交易完成后的公司架构于 2023 年 1 月 1 日已存在，且在讲述期间

内未发生要紧变化，以此假设的公司架构为司帐主体编制了备考财务报表；中

兴华司帐师对之进行审阅并出具了备考审阅讲述。

根据中兴华司帐师出具的《备考审阅讲述》，不计议召募配套资金，本次重

组对上市最近一年及一期公司主要财务目的的影响如下表所示：

单元：万元

形貌

交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）

钞票总额 633,180.17 633,180.17 675,609.66 675,609.66

欠债总额 255,338.26 298,813.77 300,782.72 344,258.23

包摄于母公司通盘者权益 336,488.24 328,630.35 335,438.52 325,723.92

营业收入 234,133.37 234,133.37 536,888.80 536,888.80

净利润 18,381.37 18,381.37 37,316.95 37,316.95

包摄于母公司股东的净利润 16,416.12 18,272.84 32,457.55 36,494.60

基本每股收益（元/股） 0.37 0.40 0.74 0.80

注：交易后（备考）基本每股收益计较公式为：当年归母净利润/本次交易后（不含配套）

总股本。

根据备考财务报表，本次重组完成后，上市公司包摄于母公司股东的净利润

和每股收益均有所提高，进一步增强上市公司的盈利才能。

本次交易完成后，上市公司将引诱自己发展计谋、经营想法合理制定老本

性支拨规划，通过自有资金、股权融资、债权融资等多种方式筹集资金，中意

异日白叟性支拨的需要。

本次交易前，标的公司为上市公司的控股子公司，本次交易不触及职工安置

有规划事宜。

本次交易成本主要为本次交易触及的关联税费及遴聘孤独财务参谋人、审计

机构、评估机构、法律参谋人的服务用度。本次交易触及的税费由关联牵累方各

自承担，中介机构用度等按照商场收费水平细目，上述交易成本不会对上市公

司净利润或现款流量酿成要紧不利影响。

六、本次交易钞票拜托安排的分析

本次交易上市公司和交易对方已就钞票交割的具体法度、爽约牵累等问题进

行了明确商定，具体请参见本讲述“第七章 本次交易主要合同”。

经核查，本孤独财务参谋人以为：本次交易商定的钞票拜托安排不会导致上市

公司拜托现款或其他钞票后弗成实时取得对价的风险，关联爽约牵累切实有用。

七、本次交易不组成关联交易

本次交易的交易对方为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟，与上市

公司不存在关联关系，根据《上市规则》等法律法例的规矩，本次刊行股份及支

付现款购买钞票事项不组成关联交易。

八、对于本次交易遴聘第三方行径的核查看法

根据《对于加强证券公司在投资银行类业务中遴聘第三方等正派从业风险防

控的看法》（证监会公告201822 号）、《对于强化在上市公司并购重组业务中独

立财务参谋人遴聘第三方等正派从业风险防控的奉告》等范例性文献的要求，本独

立财务参谋人对本次交易中遴聘第三方等正派从业情况进行了核查。

经核查，在担任本次交易孤独财务参谋人中，中泰证券不存在万般径直或辗转

有偿遴聘第三方的行径。在本次交易中，上市公司照章遴聘了孤独财务参谋人、法

律参谋人、审计机构、评估机构，除上述照章需遴聘的证券服务机构之外，上市公

司不存在径直或辗转有偿遴聘其他第三方且未流露的行径。

九、本次交易合适《对于首发及再融资、要紧钞票重组摊薄即期酬报

关联事项的率领看法》的关联规矩的核查看法

根据上市公司 2023 年审计讲述、上市公司 2024 年 1-6 月未经审计的财务报

表及中兴华司帐师出具的备考审阅讲述，在不计议召募配套资金的情况下，本次

交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和目的对比情况如下：

形貌 交易后 交易后

交易前 增长率 交易前 增长率

（备考） （备考）

归 属于母 公司股东 的净

利润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.37 0.40 8.11% 0.74 0.80 8.11%

本次交易后，上市公司每股收益得到提高，上市公司每股收益不存在被摊薄

的情况。但如果本次重组的标的公司盈利才能未达预期，或因宏不雅经济环境、行

业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期酬报目的

濒临被摊薄的风险。

为保护投资者利益，防御即期酬报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回

报才能，上市公司拟采取以下具体措施，以缩短本次重组可能摊薄上市公司即期

酬报的影响：

本次交易完成后，上市公司将尽可能调动标的公司各方面资源，实时、高效

完成标的公司的经营规划，充分阐明协同效应，增强公司的盈利才能，尽快杀青

企业预期效益。

本次交易前，上市公司已按照《公司法》

《证券法》

《上市公司治理准则》等

法律法例，建立了较为完善、健全的公司法东说念主治理结构和里面禁止轨制经管体系，

形成了成立合理、运行有用、权责分明、运作高超的公司治理与经营框架，保证

了上市公司各项经营行为的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步

完善公司治理结构，进一步提高经营和经管水平，全面有用地提高公司运营效率。

本次交易完成后，上市公司将根据《对于进一步落实上市公司现款分成关联

事项的奉告》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现款分成（2022 年修

订）》等关联规矩，引诱公司的实验情况，平庸听取关联各方尤其是孤独董事、

中小股东的看法和建议，握住完善利润分配政策，增多分配政策执行的透明度，

转圜全体股东利益，在保证上市公司可捏续发展的前提下兼顾对股东合理的投资

酬报，更好地转圜上市公司股东及投资者利益。

上市公司控股股东、实验禁止东说念主陈竞宏过甚一致行动东说念主葛江宏已出具《对于

摊薄即期酬报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：

“1、本东说念主承诺不越权搅扰上市公司经营经管行为，不侵占上市公司利益；

证券交易所等证券监管机构作出对于填补酬报措施及关联东说念主员承诺的其他新的

监管规矩的，且上述承诺弗成中意证券监管机构该等新的监管规矩时，本东说念主承诺

届时将按照证券监管机构的最新规矩出具补充承诺。

切实履行。如果本东说念主违背本东说念主所作出的承诺或拒不履行承诺，本东说念主将按照关联规

定履行解释、说念歉等相应义务，并同意中国证券监督经管委员会、上海证券交易

所等证券监管机构按照其制定或发布的关联规矩、规则，照章对本东说念主作出关联处

罚措施或采取关联监管措施；给上市公司或者股东酿成损失的，本东说念主自傲照章承

担相应补偿牵累。”

上市公司董事、高档经管东说念主员已出具《对于本次交易摊薄即期酬报采取填补

措施的承诺》，承诺内容如下：

“1、本东说念主承诺不无偿或以不公说念条件向其他单元或者个东说念主输送利益，也不

给与其他方式损伤上市公司的利益；

动；

度与上市公司填补酬报措施的执行情况相挂钩；

告的股权激勉规划成立的行权条件将与上市公司填补酬报措施的执行情况相挂

钩；

海证券交易所等证券监管机构作出对于填补酬报措施及关联东说念主员承诺的其他新

的监管规矩，且上述承诺弗成中意证券监管机构该等新的监管规矩时，本东说念主承诺

届时将按照证券监管机构的最新规矩出具补充承诺；

切实履行。如果本东说念主违背本东说念主所作出的承诺或拒不履行承诺，本东说念主将按照关联规

定履行解释、说念歉等相应义务，并同意中国证券监督经管委员会、上海证券交易

所等证券监管机构按照其制定或发布的关联规矩、规则，照章对本东说念主作出关联处

罚措施或采取关联监管措施；给上市公司或者股东酿成损失的，本东说念主自傲照章承

担相应补偿牵累。”

经核查，本孤独财务参谋人以为：上市公司所瞻望的即期酬报摊寡情况、填补

即期酬报措施以及关联承诺主体的承诺事项，合适《国务院对于进一步促进老本

商场健康发展的些许看法》《国务院办公厅对于进一步加强老本商场中小投资者

正当权益保护职责的看法》和《对于首发及再融资、要紧钞票重组摊薄即期酬报

关联事项的率领看法》的规矩，有意于保护中小投资者的正当权益。

十、内幕信息知情东说念主登记轨制制定及执行情况

（一）内幕信息知情东说念主登记轨制制定及执行情况

根据《中华东说念主民共和国证券法》

《上市公司要紧钞票重组经管办法》

《上市公

司信息流露经管办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情东说念主

（证监会公告202217 号，以下简称《指引第 5 号》）等法律、法

登记经管轨制》

规及范例性文献的要求，公司遵命《华达汽车科技股份有限公司规矩》及里面管

理轨制的规矩，就本次交易采取了充分必要的隐秘措施，制定了严格有用的隐秘

轨制。

制内幕信息知情东说念主范围，并实时进行了内幕信息知情东说念主登记，要求关联东说念主员署名

隐秘；

制作内幕信息知情东说念主登记表、交易进程备忘录，并实时报奉上海证券交易所；

在内幕信息照章流露前，不得公开或走漏内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市

公司股票。

（二）本次交易的自查期间及核核对象

本次交易的自查期间为：自上市公司初度流露本次交易事项或就本次交易申

请股票停牌（孰早）前六个月至重组讲述书流露之前一日止，即 2023 年 6 月 19

日-2024 年 4 月 29 日（以下简称“自查期间”）。

本次交易的核核对象范围为：

（三）本次交易关联主体买卖股票的情况

根据中国证券登记结算有限牵累公司上海分公司出具的《信息流露义务东说念主捏

股及股份变更查询说明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易关联主体出具

的自查讲述，本次交易关联主体在自查期间买卖公司股票的情况具体如下：

股份余额

姓名 身份关系 交易期间 交易场地 交易股数（股）

（股）

公司董事、总经 2023/8/10 买入 200 2,100

葛嘉程 理葛江宏之直

系支属 2023/8/29 买入 600 2,700

针对上述股票买卖情况，葛嘉程已出具《对于买卖华达汽车科技股份有限公

司股票的声明和承诺》，具体内容如下：

“1、本东说念主买卖上市公司股票的行径，是本东说念主根据证券商场信息及个东说念主判断

而进行的买卖行径，熟识个东说念主财务投资行径，与本次交易不存在关联，亦不存在

利用内幕信息进行交易的情形。上述交易行径属于短线交易，该交易系本东说念主未充

分了解关联法律、法例的规矩导致，关联收益已上交至上市公司账户。

幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，

本东说念主及本东说念主其他嫡系支属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利

用内幕信息进行股票交易的情况。”

葛江宏对自查期间葛嘉程买卖上市公司股票情况出具的情况声明和承诺如

下：

“1、本东说念主嫡系支属买卖上市公司股票的行径，是本东说念主嫡系支属根据证券市

场信息及个东说念主判断而进行的买卖行径，熟识个东说念主财务投资行径，与本次交易不存

在关联，亦不存在利用内幕信息进行交易的情形，本东说念主对上述交易情况并不知情。

上述交易行径属于短线交易，该交易系本东说念主嫡系支属未充分了解关联法律、法例

的规矩导致，关联收益已上交至上市公司账户。

幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，

本东说念主及本东说念主其他嫡系支属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利

用内幕信息进行股票交易的情况。”

股份余额

姓名 身份关系 交易期间 交易场地 交易股数（股）

（股）

自 2023 年 9 月 20 2023/7/21 买入 3,800 3,800

刘哲 日起担任公司高

级经管东说念主员 2023/8/2 卖出 -3,800 0

针对上述股票买卖情况，刘哲已出具《对于买卖华达汽车科技股份有限公司

股票的声明和承诺》，具体内容如下：

“1、本东说念主买卖上市公司股票的行径，是本东说念主根据证券商场信息及个东说念主判断

而进行的买卖行径，熟识个东说念主财务投资行径，与本次交易不存在关联，亦不存在

利用内幕信息进行交易的情形。

幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，

本东说念主及本东说念主其他嫡系支属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利

用内幕信息进行股票交易的情况。”

除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情东说念主在自查期间均不存在买卖

上市公司股票的情况。

股份余额

姓名 身份关系 交易期间 交易场地 交易股数（股）

（股）

自 2024 年 2 月 2023/8/28 买入 400 800

陆新民 2023/8/28 买入 200 1,000

司高档经管东说念主

员 2024/1/29 卖出 -200 800

针对上述股票买卖情况，陆新民已出具《对于买卖华达汽车科技股份有限公

司股票的声明和承诺》，具体内容如下：

“1、本东说念主买卖上市公司股票的行径，是本东说念主根据证券商场信息及个东说念主判断

而进行的买卖行径，熟识个东说念主财务投资行径，与本次交易不存在关联，亦不存在

利用内幕信息进行交易的情形。

幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，

本东说念主及本东说念主其他嫡系支属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利

用内幕信息进行股票交易的情况。”

股份余额

姓名 身份关系 交易期间 交易场地 交易股数（股）

（股）

孤独财务参谋人

韩儒怡 形貌承办东说念主员 2023/7/4 卖出 1,200 0

蒋伟达的良伴

针对上述股票买卖情况，韩儒怡已出具《对于买卖华达汽车科技股份有限公

司股票的声明和承诺》，具体内容如下：

“1、本东说念主买卖上市公司股票的行径，是本东说念主根据证券商场信息及个东说念主判断

而进行的买卖行径，熟识个东说念主财务投资行径，与本次交易不存在关联，亦不存在

利用内幕信息进行交易的情形。

幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，

本东说念主及本东说念主其他嫡系支属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利

用内幕信息进行股票交易的情况。”

蒋伟达对自查期间韩儒怡买卖上市公司股票情况出具的情况声明和承诺如

下：

“1、本东说念主嫡系支属买卖上市公司股票的行径，是本东说念主嫡系支属根据证券市

场信息及个东说念主判断而进行的买卖行径，熟识个东说念主财务投资行径，与本次交易不存

在关联，亦不存在利用内幕信息进行交易的情形，本东说念主对上述交易情况并不知情。

幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，

本东说念主及本东说念主其他嫡系支属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利

用内幕信息进行股票交易的情况。”

除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情东说念主在自查期间均不存在买卖

上市公司股票的情况。

经核查，本孤独财务参谋人以为：公司已根据关联法律、法例及证券监管部门

的关联规矩，制定了严格有用的隐秘轨制，在本次交易期间，公司治服《华达汽

车科技股份有限公司规矩》及里面经管轨制的规矩，采取了必要且充分的隐秘措

施，合适关联法律法例和公司轨制的规矩。

十一、按照《上海证券交易所刊行上市审核业务指南第 4 号—常见问

题的信息流露和核查要求自查表》的要求，对关联事项进行的核查情

况

（一）本次交易的支付方式核查情况

（1）本次刊行股份及支付现款购买钞票交易中，刊行股份的订价依据及发

行价钱具体情况详见重组讲述书“第一章 本次交易概述”之“二、本次交易的

具体有规划”之“（一）刊行股份及支付现款购买钞票”之“3、订价基准日、订价

依据及刊行价钱”。本次交易未成立价钱调整机制；

（2）本次交易不触及刊行优先股、可转债、定向权证、存托凭证；

（3）本次交易触及现款支付，上市公司拟向不进步 35 名特定对象刊行股份

召募配套资金不进步 29,700.00 万元，其中扣除刊行用度及中介机构关联用度后

用于支付本次交易现款对价，具体内容详见重组讲述书“第一章 本次交易概述”

之“二、本次交易的具体有规划”之“（二）召募配套资金具体有规划”；

（4）本次交易不触及钞票置出情况；

（5）本次交易不触及换股接收合并情况；

（6）关联信息流露具体情况详见重组讲述书“第一章 本次交易概述”、

“第

五章 刊行股份情况”、“第六章 本次交易的评估情况”、“第八章 本次交易的合

规性分析”。本次交易不触及换股接收合并的情形。

（1）孤独财务参谋人查阅了本次交易有规划及上市公司对于本次交易的董事会

决议、股东大会决议；

（2）孤独财务参谋人查阅了交易各方签署的《刊行股份及支付现款购买钞票

条约》过甚补充条约等；

（3）孤独财务参谋人查阅了重组讲述书中关联内容及东洲评估出具的《钞票

评估讲述》。

经核查，本孤独财务参谋人以为：

（1）上市公司本次刊行股份购买钞票的刊行价钱合适《重组经管办法》第

四十五条的规矩；本次交易未成立价钱调整机制；

（2）本次交易上市公司未通过刊行优先股、可转债、定向权证、存托凭证

等方式购买钞票；

（3）本次交易触及现款支付，现款对价由召募配套资金支付，上市公司具

有相应的支付才能。在本次刊行股份召募配套资金到位之前，上市公司可根据实

际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待召募资金到位后再赐与置换。

（4）本次交易不触及钞票置出的情况；

（5）本次交易不触及换股接收合并的情况；

（6）本次交易关联信息流露合适《第 26 号准则》第十六节的规矩；本次交

易不触及换股接收合并，不触及《第 26 号准则》第十七节的规矩。

（二）本次交易召募配套资金的核查情况

（1）本次交易召募配套资金的畛域、刊行对象、刊行价钱、订价方式等内

容详见重组讲述书“第一章 本次交易概述”之“二、本次交易的具体有规划”之

“（二）召募配套资金具体有规划”

；

（2）本次交易召募资金的用途及必要性详见重组讲述书“第五章 刊行股份

情况”之“二、召募配套资金”之“（七）召募配套资金用途”和“（八）本次募

集配套资金的必要性”；本次召募配套资金不触及用于投资形貌的情况。

（1）孤独财务参谋人查阅了本次交易有规划及交易各方签署的《刊行股份及支

付现款购买钞票条约》等条约；

（2）孤独财务参谋人查阅了重组讲述书并核对了《监管规则适用指引——上

市类第 1 号》和《刊行注册经管办法》中的关联规矩。

经核查，本孤独财务参谋人以为：

（1）本次召募配套资金的畛域合适《监管规则适用指引——上市类第 1 号》

册经管办法》第五十六条和第五十七条的规矩；

（2）本次召募配套资金具有必要性，本次召募配套资金不触及募投形貌的

情况。

（三）本次交易是否组成重组上市的核查情况

戒指本讲述签署日，上市公司最近三十六个月内禁止权未发生变化。本次交

易不会导致上市公司禁止权发生变更。本次交易不组成重组上市。

（1）孤独财务参谋人查阅了对于本次交易的具体有规划、本次交易条约、上市

公司对于本次交易的董事会决议、股东大会决议；

（2）孤独财务参谋人查阅了上市公司 2021 年、2022 年年度讲述、2023 年年

报及 2024 年半年报中对于股权变动部天职容；测算本次交易前后上市公司禁止

权情况。

（1）最近三十六个月内，上市公司实验禁止权未发生变更，本次交易不会

导致上市公司禁止权发生变更。本次交易不组成重组上市。

（2）本次交易不存在《重组经管办法》

《

第十四条、第四十四条的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 12 号》和《监

管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 等规矩的重组上市情形。

（四）本次交易功绩承诺及可杀青性的核查情况

本次交易的功绩承诺及补偿条约内容详见重组讲述书“第七章 本次交易主

要合同”之“三、功绩承诺及补偿条约主要内容”；功绩承诺补偿安排的合感性

和功绩补偿义务东说念主履行关联安排的可行性内容详见重组讲述书“要紧事项领导”

之“八、功绩承诺及补偿安排”。

孤独财务参谋人查阅了本次交易各方签署的《功绩承诺及补偿条约》、东洲评

估出具的《钞票评估讲述》；核对了《重组经管办法》第三十五条及《监管规则

适用指引——上市类第 1 号》1-2 的关联规矩。

经核查，本孤独财务参谋人以为：

本次交易功绩承诺补偿安排具有合规性、合感性，功绩承诺具有可杀青性，

功绩补偿义务东说念主确保承诺履行关联安排具有可行性；功绩承诺具体安排、补偿方

式以及保障措施合适《重组经管办法》第三十五条及《监管规则适用指引——上

市类第 1 号》1-2 的规矩。

（五）本次交易功绩奖励的核查情况

本次交易已成立逾额功绩奖励要求，具体内容详见重组讲述书“第七章 本

次交易主要合同”之“三、功绩承诺及补偿条约主要内容”之“（六）逾额功绩

奖励”。本次交易功绩奖励总金额未进步逾额功绩部分的 100%，且不进步本次交

易对价的 20%，功绩奖励对象为标的公司经营经管团队及中枢成员。上述功绩奖

励安排合适《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规矩，有意于保护上

市公司和中小股东利益。

孤独财务参谋人审查阅了上市公司与本次交易关联的董事会决议、《刊行股份

及支付现款购买钞票条约》过甚补充条约、

《功绩承诺及补偿条约》；核对了《监

管规则适用指引——上市类第 1 号》的关联规矩。

经核查，本孤独财务参谋人以为：

本次交易成立的功绩奖励安排，合适《监管规则适用指引——上市类第 1 号》

的关联规矩。

（六）本次交易锁依期安排的核查情况

本次交易对方以钞票认购取得上市公司的股份锁依期安排详见“第一章 本

次交易概述”之“六、本次重组关联方作出的艰辛承诺”之“18、交易对方对于

股份锁定及减捏的承诺”；配套召募资金的股份锁依期安排详见重组讲述书“第

一章 本次交易概述”之“二、本次交易的具体有规划”之“（二）召募配套资金具

体有规划”之“6、锁依期安排”。

孤独财务参谋人查阅了《刊行股份及支付现款购买钞票条约》过甚补充条约、

交易对方出具的股份锁定承诺，并核对《重组经管办法》《刊行注册经管办法》

及《上市公司收购经管办法》等关联法例要求。

经核查，本孤独财务参谋人以为：

（1）本次交易对方以钞票认购取得上市公司股份的锁依期合适《重组经管

办法》第四十六条文定；

（2）本次交易配套召募资金的股份锁依期合适《刊行注册经管办法》第五

十九条文定。

（七）本次交易过渡期损益安排的核查情况

标的钞票在过渡期间的损益安排详见重组讲述书“第一章 本次交易概述”

之“二、本次交易的具体有规划”之“（一）刊行股份及支付现款购买钞票”之“8、

过渡期损益安排”。

孤独财务参谋人查阅了《刊行股份及支付现款购买钞票条约》过甚补充条约、

本次交易有规划。

经核查，本孤独财务参谋人以为：

拟购买钞票以基于异日收益预期的估值方法手脚主要评估方法，过渡期损益

安排合适《监管规则适用指引—上市类第 1 号》1-6 的规矩。

（八）本次交易的必要性及协同效应的核查情况

（1）本次交易的必要性、买卖逻辑，是否存在失当市值经管行径，详见重

组讲述书“第一章 本次交易概述”之“一、本次交易的布景和目的”；

（2）上市公司的控股股东、实验禁止东说念主、董事、监事、高档经管东说念主员在本

次交易流露前后是否存在股份减捏情形或者大比例减捏规划，详见重组讲述书

“要紧事项领导”之“六、上市公司控股股东过甚一致行动东说念主、董事、监事、高

级经管东说念主员自本次交易初度董事会决议公告之日起至实施收场期间的股份减捏

规划”；

（3）本次交易触及主板上市公司向控股股东、实验禁止东说念主或者其禁止的关

联东说念主之外的特定对象刊行股份购买钞票且禁止权未发生变更的情形，本次交易符

合《重组经管办法》第四十三条的关联规矩，具体详见重组讲述书“第八章 本

次交易的合规性分析”之“三、本次交易合适《重组经管办法》第四十三条的规

定”。

（1）孤独财务参谋人查阅了上市公司关联董事会决议文献、股东大会决议；

（2）孤独财务参谋人查阅了本次交易有规划、上市公司年度讲述等公开贵府；

经核查，本孤独财务参谋人以为：

（1）本次交易的买卖逻辑了了，不存在失当市值经管行径；上市公司的控

股股东、实验禁止东说念主、董事、监事、高档经管东说念主员在本次交易流露前后不存在股

份减捏情形或者大比例减捏规划；本次交易具有买卖本色，不存在利益输送的情

形。

（2）本次交易合适《重组经管办法》第四十三条的关联规矩。

（九）本次交易需履行的前置审批或并联审批法度的核查情况

本次交易已履行及尚未履行的审批法度详见重组讲述书“要紧事项领导”之

“四、本次重组交易决策过程及审批情况”；本次交易尚未履行的审批法度关联

风险领导详见重组讲述书“要紧风险领导”之“一、与本次交易关联的风险”之

“（一）本次交易触及的审批风险”。

（1）孤独财务参谋人查阅了上市公司对于本次交易的董事会决议、股东大会

决议；

（2）孤独财务参谋人查阅了标的公司股东会同意本次交易的决议及关联交易

股东同意参与本次交易的股东决定。

经核查，本孤独财务参谋人以为：

戒指本讲述签署日，本次交易已履行了现阶段所需的决策及审批法度，尚需

上交所审核通过并经中国证监会赐与注册，本次交易能否取得上述批准、以及获

得关联批准的期间均存在不细目性。

（十）对于产业政策的核查情况

本次交易合适国度产业政策和关联环境保护、地皮经管、反把持、外商投资、

对外投资等法律和行政法例的规矩，详见重组讲述书“第八章 本次交易的合规

性分析”之“一、本次交易合适《重组经管办法》第十一条的规矩”

孤独财务参谋人查阅了本次交易触及的关联法律法例要求，查阅了标的公司的

关联合规说明，并通过集中查询说明交易各方是否存在关联犯法违章情形。

经核查，本孤独财务参谋人以为：

本次交易合适国度产业政策和关联环境保护、地皮经管、反把持、外商投资、

对外投资等法律和行政法例的规矩；本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、

高混浊行业。

（十一）对于重组条件的核查情况

本次交易合适《重组经管办法》第十一条的规矩，详见重组讲述书“第八章

本次交易的合规性分析”之“一、本次交易合适《重组经管办法》第十一条的规

定”；本次交易合适《重组经管办法》第四十三条的规矩，详见重组讲述书“第

八章 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易合适《重组经管办法》第四十

三条的规矩”。

孤独财务参谋人查阅了标的公司关联合规说明；查阅了本次交易的关联条约；

审阅了本次交易的钞票评估讲述、审计讲述及备考审阅讲述。

经核查，本孤独财务参谋人以为：

本次交易合适《重组经管办法》第十一条关联规矩；本次交易合适《重组管

理办法》第四十三条关联规矩。

（十二）对于重组上市条件的核查情况

戒指本讲述签署日，上市公司最近三十六个月内禁止权未发生变化。本次交

易不会导致上市公司禁止权发生变更。本次交易不组成重组上市。

（十三）对于标的钞票——行业准入及经营天赋等的核查情况

（1）本次交易标的为江苏恒义 44.00%股权，不触及地皮使用权、矿业权等

资源类权益；

（2）本次交易标的为江苏恒义 44.00%股权，不触及立项、环保等关联报批

事项；

（3）标的钞票不触及特准经营权；

（4）标的公司已取得从事出产经营行为所必需的关联许可、天赋、认证等，

具体内容详见重组讲述书“第四章 交易标的基本情况”之“六、主要经营天赋”，

出产经营正当合规。

孤独财务参谋人查阅了标的公司关联经营许可及主要业务天赋贵府；查阅了有

关部门出具的正当合规说明。

（1）本次交易标的为江苏恒义 44.00%股权，不触及地皮使用权、矿业权等

资源类权益，亦不触及立项、环保等关联报批事项；

（2）标的钞票不触及特准经营权；

（3）戒指本讲述签署日，标的钞票已取得从事出产经营行为所必需的关联

许可、天赋、认证等，出产经营行为正当合规。

（十四）对于标的钞票——权属景况的核查情况

本次交易标的公司权属了了，具体详见重组讲述书“第四章 交易标的基本

情况”之“二、标的公司历史沿革”；

标的公司对外担保、主要欠债、或有欠债情况，典质、质押等权益限制情况

详见重组讲述书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要钞票权属景况、对

外担保及主要欠债情况”；

标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等要紧争议或者存在妨碍权属转变的其

他情况详见重组讲述书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要钞票权属状

况、对外担保及主要欠债情况”之“（三）典质、质押或权益受限情况”；

标的公司的主要钞票情况详见重组讲述书“第四章 交易标的基本情况” 之

“五、主要钞票权属、主要欠债及对外担保情况”之“（一）主要钞票情况”。

（1）孤独财务参谋人查阅了标的公司工商底档贵府、历次增减资及股权转让

决议文献；查阅了标的公司的信用讲述、主要钞票的关联权属文献等；

（2）孤独财务参谋人查阅了标的公司《审计讲述》中对于主要欠债、或有负

债的情况；

（3）孤独财务参谋人查阅了《法律看法书》中对于诉讼、仲裁等情况；

（4）检索国度企业信用信息公示系统、中国裁判晓谕网、宇宙法院被执行

东说念主信息查询系统、宇宙法院失信被执行东说念主名单查询系统以过甚他集中平台；

经核查，本孤独财务参谋人以为：

标的公司的主要钞票权属了了，除存在自有房产典质和货币资金中的保证金

以及应收单据中的钞票池单据质押外，标的公司的主要钞票不存在其他典质、质

押等权益限制，不存在对外担保情况，不触及诉讼、仲裁、司法强制执行等要紧

争议或者存在妨碍权属转变的情形。

（十五）对于标的钞票资金占用的核查情况

讲述期内，标的公司不存在被交易敌手方过甚关联方非经营性资金占用的情

况，上市公司不存在被关联方非经营性资金占用的情况，标的公司与关联方发生

的关联交易情况详见重组讲述书“第十一章 同行竞争和关联交易”之“二、关

联交易”。

（十六）对于交易对方——标的钞票股东东说念主数的核查情况

本次交易中刊行股份购买钞票的交易对方为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣

荣及邹占伟，交易对方均为当然东说念主，具体情况详见重组讲述书“第三章 交易对

方基本情况”之“一、刊行股份及支付现款购买钞票交易对方”。

（十七）对于交易对方——触及合伙企业、契约型私募基金、券商资管规划、

信赖规划、基金专户及基金子公司产品、搭理产品、保障资管规划、特意为本

次交易确立的公司等的核查情况的核查情况

本次交易对方均为当然东说念主，具体情况详见重组讲述书“第三章 交易对方基

本情况”之“一、刊行股份及支付现款购买钞票交易对方”。

（十八）本次交易信息流露要求及信息流露豁免的核查情况

本次交易已按照《第 26 号准则》第五条、第六条以及《重组审核规则》第

二十条等关联法律法例要求履行信息流露义务。

孤独财务参谋人查阅了上市公司对于本次交易的决策文献；审阅重组讲述书及

配套文献；查阅了本次交易中介机构出具的核查看法或关联文献；核对《第 26

号准则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信

《重组审核规则》

息流露事务经管》关联规矩。

经核查，本孤独财务参谋人以为：

本次苦求文献中的关联信息真确、准确、完整，包含对投资者作出投资决策

有要紧影响的信息，流露程度达到投资者作念出投资决策所必需的水平；所流露的

信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和领略。本

次交易流露按照《第 26 号准则》第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十

条等关联法律法例，不存在应流露未流露或应该提供未提供关联信息或文献的情

形。本次交易上市公司信息流露不触及豁免。

（十九）本次交易整合管控风险的核查情况

上市公司对拟购买钞票的具体整合管控安排详见重组讲述书“第九章 经管

层推敲与分析”之“六、交易完成后上市公司对标的公司的整合管控安排”；本

次交易对上市公司的捏续经营才能、异日发展远景、当期每股收益等财务目的和

非财务目的的影响分析详见重组讲述书“第九章 经管层推敲与分析”之“七、

本次交易对上市公司捏续经营才能影响的分析”、

“九、本次交易对上市公司异日

发展远景的影响”和“十、本次交易对上市公司财务目的和非财务目的的影响”。

（1）孤独财务参谋人查阅了上市公司年度讲述文献，了解其业务计谋等情况；

（2）孤独财务参谋人查阅了本次交易的《备考审阅讲述》、上市公司 2023 年

度审计讲述、上市公司 2024 年 1-6 月未经审计的财务报表。

经核查，本孤独财务参谋人以为：

上市公司对拟购买钞票的具体整合管控安排不错杀青上市公司对拟购买资

产的禁止。本次交易对上市公司的捏续经营才能、异日发展远景、当期每股收益

等财务目的和非财务目的均具有积极作用。

（二十）本次交易承诺事项及舆情情况的核查情况

（1）本次交易各方出具的承诺函详见重组讲述书“第一章 本次交易概述”

之“六、本次重组关联方作出的艰辛承诺”。

（2）戒指本讲述签署日，本次交易不存在要紧负面舆情，不存在影响重组

条件和信息流露要求的要紧事项。

（1）孤独财务参谋人查阅了本次交易关联主体出具的承诺函，并核对《重组

经管办法》《第 26 号准则》等法律法例要求内容；

（2）孤独财务参谋人检索自本次交易初度流露日至本讲述签署之日关联媒体

报说念的情况。

经核查，本孤独财务参谋人以为：

（1）上市公司、交易对方及关联各方均已按照《重组经管办法》《第 26 号

准则》等规矩出具承诺；

（2）戒指本讲述签署日，本次交易不存在要紧负面舆情，不存在影响重组

条件和信息流露要求的要紧事项。

（二十一）本次交易以钞票评估终结或估值讲述终结手脚订价依据的核查情况

（1）根据东洲评估出具的《钞票评估讲述》，本次评估给与收益法和商场法

对江苏恒义股东一起权益价值进行评估，并以收益法终结手脚本次评估论断。

本次评估的基本情况，不同评估终结的相反情况及原因，功绩承诺及功绩补

偿安排成立等因素，本次最终细目评估论断的原因及合感性，详见重组讲述书之

“第六章 本次交易的评估情况”之“一、标的钞票评估基本情况”及“第七章 本

次交易主要合同”之“三、功绩承诺及补偿条约主要内容”。

（2）本次评估假设的合感性，详见重组讲述书之“第六章 本次交易的评估

情况”之“一、标的钞票评估基本情况”之“（二）评估假设”，与“二、上市公

司董事会应当对本次交易标的评估或估值的合感性以及订价的公允性作念出分析”

之“（一）钞票评估机构的孤独性、评估假设前提的合感性、评估方法与目的的

关联性以及评估订价的公允性”。

（1）孤独财务参谋人查阅了东洲评估为本次交易出具的《钞票评估讲述》

《评

估说明》；

（2）引诱收益法和商场法评估终结相反情况、相反原因，分析收益法评估

终结手脚订价依据的合感性；

（3）孤独财务参谋人查阅了上市公司董事会对评估假设合感性的看法；

（4）孤独财务参谋人查阅了本次交易对方所签署的《功绩承诺及补偿条约》。

经核查，本孤独财务参谋人以为：

（1）本次评估实施了必要的评估法度，遵命孤独性、客不雅性、科学性、公

正性等原则，运用了合规且合适标的钞票实验情况的评估方法，评估论断客不雅、

自制地响应了评估基准日评估对象的实验情况，本次评估论断具有公允性；

（2）本次评估假设前提按照国度关联法律法例执行，治服了商场通行常规，

合适评估对象的实验情况，评估假设前提具有合感性。

（二十二）本次交易以收益法评估终结手脚订价依据的核查情况

上海东洲钞票评估有限公司领受华达汽车科技股份有限公司的托福，对华达

汽车科技股份有限公司拟刊行股份及支付现款购买江苏恒义工业本领有限公司

部分股权所触及的江苏恒义工业本领有限公司股东一起权益于 2023 年 10 月 31

日的商场价值进行了评估。本次评估给与收益法和商场法对江苏恒义股东一起权

益价值进行评估，并以收益法评估终结手脚最终评估论断。具体评估内容详见重

组讲述书“第六章 本次交易的评估情况”之“一、标的钞票评估基本情况”之

“（四）艰辛评估或估值参数及关联依据”之“1、收益法关联评估情况”。

（1）孤独财务参谋人查阅了东洲评估出具的《钞票评估讲述》及关联评估说

明；查阅了中兴华司帐师出具的《审计讲述》和《备考审阅讲述》；

（2）了解标的公司讲述期内销售单价和销售数量数据，了解可比公司销售

单价情况、异日销售规划；了解标的钞票主要产品现有产能和产能利用率、异日

年度产能推广规划等；

（3）了解标的公司的行业地位、所处行业的商场竞争情况、中枢竞争上风

和商场容量信息等；

（4）了解标的公司的经营模式、主要产品的毛利率变动情况；

（5）查阅标的公司讲述期的销售用度、经管用度、研发用度和财务用度，

查阅预测期间用度变动情况；

（6）查阅标的公司触及运营资金变动的说明，了解并分析标的公司运营资

金变动的合感性；

（7）查阅标的公司触及白叟性支拨预测形貌的说明，了解并分析标的公司

白叟性支拨规划的合感性；

（8）了解收益法折现率的计较过程，并对主要参数的中式合感性进行分析；

（9）了解预测期限中式的原因，并分析其合感性；

（10）梭巡交易各方签署的《功绩承诺及补偿条约》；

（11）了解本次评估各项参数中式和流露的情况。

经核查，本孤独财务参谋人以为：

（1）预测期的销售单价、销售数量、营业成本、毛利率已计议标的钞票所

处的行业情况、商场竞争情况、商场容量情况和标的钞票中枢竞争上风等，预测

期关联销售单价、销售数量、营业成本、毛利率的预测具备合感性；

（2）预测期各期，销售用度、经管用度、研发用度及财务用度的预测具有

合感性，与预测期内业务增长情况相匹配；

（3）预测期各期，营运资金增多额预测具有合感性，与标的公司异日年度

的业务发展情况相匹配；

（4）预测期各期，标的公司白叟性支拨与预测期标的公司业务策动相匹配，

具有合感性；

（5）折现率的各项参数取值依据充分，响应了标的公司所处行业的特定风

险及财务风险水平，折现率取值具有合感性；

（6）本次评估预测期期限合适标的钞票实验经营情况，不存在为提高估值

水平而刻意延迟详备评估期间的情况；

（7）本次交易未成立募投形貌，因此本次评估作价或功绩承诺未包含募投

形貌收益；

（8）东洲评估预测数据与标的钞票讲述期内业务发展情况、异日年度业务

发展预期、中枢竞争上风等保捏一致，关联参数的中式和流露合适《监管规则适

用指引—评估类第 1 号》的要求。

（二十三）本次交易以商场法评估终结手脚订价依据的核查情况

本次评估以收益法评估终结手脚最终评估论断，本次交易不触及以商场法评

估终结手脚订价依据的情形。

（二十四）本次交易以钞票基础法评估终结手脚订价依据的核查情况

本次评估以收益法评估终结手脚最终评估论断，本次交易不触及以钞票基础

法评估终结手脚订价依据的情形。

（二十五）本次交易作价的公允性及合感性的核查情况

（1）标的钞票最近三年内股权转让或增资情况详见重组讲述书之“第四章

交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（四）最近三年增减资、

股权转让及改制、评估情况”；

（2）本次交易可比分析情况详见重组讲述书“第六章 本次交易的评估情况”

之“二、上市公司董事会应当对本次交易标的评估或估值的合感性以及订价的公

允性作念出分析”之“（六）本次交易订价的公允性分析”；

（3）本次评估给与收益法和商场法对标的钞票进行评估，标的钞票的收益

法和商场法评估相反过甚原因详见重组讲述书“第六章 本次交易的评估情况”

之“一、标的钞票评估基本情况”之“（一）评估的基本情况”。

（1）孤独财务参谋人查阅了标的公司工商贵府，梭巡最近三年是否存在因交

易、增资、改制触及的评估或估值情况；

（2）查询同行业上市公司市盈率及可比交易情况，并引诱评估升值率情况，

分析本次交易评估作价的合感性；

（3）孤独财务参谋人查阅了东洲评估出具的《钞票评估讲述》及《评估说明》。

经核查，本孤独财务参谋人以为：

（1）除本次交易所触及的钞票评估外，江苏恒义最近三年不存在与交易、

增资、改制关联的评估情况；

（2）引诱可比公司和可比交易情况，本次交易评估作价具有合感性；

（3）本次评估给与收益法和商场法对标的钞票进行评估，评估终结相反具

有合感性，评估论断的中式具有合感性；

（4）本次交易订价的过程及交易作价具有公允性、合感性。

（二十六）对于商誉司帐处理及减值风险的核查情况

本次交易前江苏恒义为上市公司控股子公司，本次交易上市公司拟通过刊行

股份及支付现款的方式购买江苏恒义 44.00%的少数股权，因此不存在新增商誉

的情况。

（二十七）对于标的钞票行业特质及竞争步地的核查情况

（1）拟购买钞票所属行业中式的合感性，关联产业政策等对行业发展的影

响，详见重组讲述书“第四章 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”

之“（二）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法例及政策”；

（2）同行业可比公司的中式主要计议从事电板箱体业务，收入畛域与经营

畛域和标的公司周边等因素，中式尺度客不雅、全面、准确，具有可比性，且前后

一致；

（3）重组讲述书中存在援用第三方数据的情形，外部数据的获取方式为行

业协会、iFind 等流露的公开贵府以及专科机构撰写的行业相关讲述。上述数据

均援用于第三方巨擘参议及调研网站、机构，或者政府机关关联部门、行业协会、

政府部门确立的经管服务机构等官方网站，数据均为巨擘性公开贵府。

（1）孤独财务参谋人通过公开渠说念查询标的公司所属行业存在的已上市或在

审核公司情况，审阅重组讲述书中对于同行业可比公司的关联内容；

（2）孤独财务参谋人查阅了重组讲述书，核对了第三方数据的贵府来源，核

查了第三方数据的巨擘性。

经核查，本孤独财务参谋人以为：

（1）本次交易拟购买钞票所属行业中式具备合感性，关联政策对行业发展

的影响已于重组讲述书内流露；

（2）本次交易同行业可比公司的中式客不雅、全面、准确，具有可比性。

（二十八）对于主要客户和供应商的核查情况

（1）标的公司与主要客户、供应商交易的关联内容具体详见重组讲述书“第

四章 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（六）主要产品的生

产和销售情况”、

“（七）主要原材料和能源供应情况”。标的公司与主要客户及主

要供应商的交易捏续、雄厚，交易畛域与标的公司自己业务经营畛域相匹配，采

购及销售价钱亦具有公允性；

（2）讲述期内，标的公司主要客户伊控能源为江苏恒义捏股 5%以上股东、

董事鞠小平捏股并担任董事的公司。除此之外，标的公司及控股股东、实验禁止

东说念主、董监高，与主要客户及供应商均不存在关联关系；

（3）讲述期内，标的公司存在客户集合度较高情况，主要系标的公司卑劣

新能源行业集合度较高所致，但标的公司向单个供应商的采购比例或向单个客户

的销售比例未进步 50.00%，不存在严重依赖个别供应商或客户的情况。该情况

合适行业特征，不会对标的公司异日捏续经营才能组成要紧不利影响；

（4）讲述期内，标的公司主要客户或供应商均较为雄厚，不存在很是新增

客户或供应商且金额较大的情况。

（1）孤独财务参谋人通过获取主要客户和供应商名单，核查主要客户和供应

商与标的公司的交易内容、交易金额及占比情况，查验交易订价的公允性，查验

销售与采购与标的公司业务畛域的匹配性；

（2）孤独财务参谋人通过对主要客户和供应商进行函证，说明与主要客户和

供应商的交易金额及走动余额；

（3）孤独财务参谋人通过实地访问款式对主要客户和供应商进行了访谈，就

讲述期内交易情况与主要客户、供应商职责主说念主员说明并形成访谈记录；

（4）通过集中检索方式核查主要客户和供应商与标的公司过甚控股股东、

实验禁止东说念主、董监高过甚他中枢东说念主员是否存在关联关系。

经核查，本孤独财务参谋人以为：

（1）标的公司的销售与采购与标的公司业务畛域相匹配，交易订价公允；

（2）标的公司主要客户伊控能源手脚标的公司关联方，标的公司对其销售

价钱由商场化招标比价细目，关联销售订价公允。除此之外，标的公司及控股股

东、实验禁止东说念主、董监高，与主要客户及供应商均不存在关联关系；

（3）标的公司不存在客户或供应商集合度较高导致对标的公司捏续经营能

力组成要紧不利影响的情形；

（4）讲述期内，标的公司主要客户或供应商较为雄厚，不存在很是新增客

户或供应商且金额较大的情况。

（二十九）对于标的钞票财务景况的核查情况

（1）标的公司的行业特质、畛域特征、销售模式情况详见“第四章 交易标

的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（五）主要业务模式”和“第九

章 经管层推敲与分析”之“二、标的公司行业特质和经营情况的推敲与分析”。

标的公司给与直销的销售模式，合适行业常规；标的公司财务景况真确，与业务

模式相匹配；

（2）应收账款坏账准备、存货跌价准备、无形钞票减值准备计提关联内容

详见重组讲述书“第九章 经管层推敲与分析”之“三、标的公司财务景况分析”；

（3）讲述期内，标的公司不存在捏有金额较大的财务性投资情形。

（1）孤独财务参谋人通过查阅公开贵府及访谈标的公司经管层，了解标的公

司行业特质、畛域特征、销售模式等；

（2）孤独财务参谋人查验标的公司关联应收账款、存货、固定钞票等钞票的

司帐政策和司帐推测；

（3）孤独财务参谋人复核标的公司应收账款坏账准备、存货跌价准备、固定

钞票减值准备的计提情况；

（4）通过对照财务性投资的关联规矩，对标的公司是否存在财务性投资进

行查验。

经核查，本孤独财务参谋人以为：

（1）标的公司的畛域特征和销售模式合适行业特质，标的公司财务景况真

实，与业务模式相匹配；

（2）讲述期内，标的公司也曾按照《企业司帐准则》的规矩充分计提钞票

减值准备；

（3）讲述期内，标的公司不存在捏有金额较大的财务性投资情形。

（三十）对于标的钞票盈利才能的核查情况

（1）标的公司收入说明原则和计量方法、是否与同行业可比公司存在较大

相反的关联内容具体详见重组讲述书“第四章 交易标的基本情况”之“十三、

讲述期内主要司帐政策及关联司帐处理”。

标的公司的收入具体情况详见重组讲述书“第九章 经管层推敲与分析”之

“四、标的公司盈利才能分析”。

（2）标的公司成本组成的关联内容具体详见重组讲述书“第九章 经管层讨

论与分析”之“四、标的公司盈利才能分析”。

（3）标的公司收入和成本结构变动的原因关联内容具体详见重组讲述书“第

九章 经管层推敲与分析”之“四、标的公司盈利才能分析”。

（4）标的公司关联产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及相反原因相

关内容具体详见重组讲述书“第九章 经管层推敲与分析”之“四、标的公司盈

利才能分析”。

（5）标的公司经营行为现款流量与净利润关联情况具体详见重组讲述书“第

九章经管层推敲与分析”之“五、标的公司现款流量分析”。

（6）标的公司盈利才能一语气性和雄厚性关联内容具体详见重组讲述书“第

九章 经管层推敲与分析”之“四、标的公司盈利才能分析”。

（1）孤独财务参谋人查阅对于标的公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6

月的审计讲述；查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入说明原则和计量方法、

收入具体组成情况；对标的公司与同行业可比公司的收入等盈利目的进行对比，

并分析相反及变动原因；

（2）孤独财务参谋人查阅对于标的公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6

月的审计讲述，了解标的公司成本归集方法；查阅公开信息，获取同行业可比公

司的成本关联情况，对标的公司与同行业可比公司的成本等盈利目的进行对比，

并分析相反及变动原因；

（3）孤独财务参谋人查阅对于标的公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6

月的审计讲述；查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入变动情况，与标的公

司收入变动情况比较分析；对标的公司关联客户和供应商进行访谈，了解关联交

易情况；

（4）孤独财务参谋人查阅对于标的公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6

月的审计讲述；查阅公开信息，获取同行业可比公司的财务数据；

（5）孤独财务参谋人访谈标的公司关联东说念主员，了解标的公司业务一语气性及稳

定性；查阅关联行业讲述，分析标的公司所属行业异日发展趋势；对标的公司主

要客户、供应商访谈，了解标的公司与客户、供应商异日业务协作一语气性。

经核查，本孤独财务参谋人以为：

（1）标的公司收入说明原则合适司帐准则，收入说明时点准确，与同行业

可比公司不存在较大相反；标的钞票的收入具体情况与同行业可比公司比拟不存

在显贵相反的，关联变动及相反情况具有合感性；

（2）标的公司成本归集方法合适司帐准则，成本归集准确完整，成本组成

与同行业可比公司不存在显贵相反，关联变动及相反情况具有合感性；

（3）讲述期内标的公司收入和成本结构变动的原因具有合感性，收入变动

与同行业可比公司比拟不存在较大相反；

（4）标的公司讲述期内举座毛利率水平与同行业可比公司平均值总体相反

较小，相反原因具有合感性；

（5）标的公司讲述期内存在经营行为现款净流量捏续为负情形，与标的公

司发展阶段相符具有合感性，不会对捏续经营才能产生要紧影响；

（6）标的公司盈利才能具备一语气性和雄厚性。

第十章 孤独财务参谋人内核看法及论断性看法

一、孤独财务参谋人里面审核法度及内核看法

根据《重组经管办法》等关联规矩要求，孤独财务参谋人中泰证券成立了由专

业东说念主员组成的内核机构，在保捏孤独判断的前提下，对并购重组财务参谋人业务活

动进行充分论证与复核，并就所出具的财务参谋人讲述提倡里面核查看法。

（一）形貌立项

形貌组对关联交易各方进行尽责调查，于 2023 年 12 月 28 日向中泰证券投

资银行业务委员会质控部提倡立项苦求。

年度第 3 次会议，对华达科技刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金孤独

财务参谋人形貌进行立项审核，经立项委员投票表决，同意本形貌立项。

（二）质控部审核

形貌组根据关联法律、法例的要求对上市公司关联材料进行全面的核查完成

后，形貌组苦求内核会前质控审核，中泰证券投资银行业务委员会质控部组织东说念主

员进行了审核和底稿查阅，对文献的质料、材料的完备性、形貌的合规性等方面

进行审查，并与形貌组进行了充分换取。投资银行业务委员会质控部出具了对于

本形貌的质控审核讲述，形貌组根据质控审核看法对全套材料进行了修改完善后，

提交了内核苦求。

（三）证券刊行审核部审核

中泰证券证券刊行审核部关联审核东说念主员对本形貌进行了审核，审核小组对本

形貌文献进行了审查。经过审查，证券刊行审核部出具关联审核看法并要求形貌

组纠正和完善，形貌组根据证券刊行审核部审核看法对全套材料进行纠正和完善。

（四）内核委员会审核

经内核负责东说念主同意召集内核会议后，证券刊行审核部组织召开内核会议，将

全套材料在内核会议之前发送给内核小组成员。

员充分推敲后，内核小组成员根据形貌情况作念出孤独判断，采取记名书面表决的

方式，对是否同意本形貌发表看法。

证券刊行审核部概括内核会议推敲的问题及参会内核小组成员的看法形成

内核看法。形貌组根据内核看法修改全套材料，并对关联问题作念出版面说明，证

券刊行审核部审核后，将内核看法回复、修改后的材料等发送参会的内核委员确

认。经内核委员说明，中泰证券投资银行业务内核委员会同意为本次交易出具独

立财务参谋人讲述。

（五）内核看法

本次交易合适《公司法》《证券法》《上市公司要紧钞票重组经管办法》等

关联法律、法例的规矩。同意为华达汽车科技股份有限公司出具孤独财务参谋人报

告并向交易所报送关联文献。

要而论之，本孤独财务参谋人同意为华达汽车科技股份有限公司刊行股份及支

付现款购买钞票并召募配套资金之孤独财务参谋人形貌出具孤独财务参谋人讲述并

朝上交所报送关联苦求文献。

二、孤独财务参谋人对本次交易的论断性看法

中泰证券手脚上市公司的孤独财务参谋人，严格按照《中华东说念主民共和国公司法》

《中华东说念主民共和国证券法》

《上市公司要紧钞票重组经管办法》

《上市公司并购重

组财务参谋人业务经管办法》

号——上市公司要紧钞票重组苦求文献》等关联法律法例的规矩，通过尽责调查

和对重组讲述书等信息流露文献的审慎核查，并与上市公司、讼师参谋人、审计机

构、评估机构等经过充分换取明，发表以下孤独财务参谋人核查看法：

范性文献的规矩，并按照关联法律法例的规矩履行了相应的法度，进行了必要的

信息流露。

外商投资、对外投资等法律和行政法例的规矩。

参数取值合理；向特定投资者刊行股份的订价方式和刊行价钱合适证监会的关联

规矩，不存在损伤上市公司及股东正当利益的情形。

利益。

务、钞票、东说念主员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保捏孤独，合适中国证

监会对于上市公司孤独性的关联规矩。

议的情况下，不存在上市公司刊行股票后弗成实时取得相应答价的情形。

公司股东利益的情形。

采取的填补即期酬报措施切实可行，上市公司实验禁止东说念主过甚一致行动东说念主、董事、

高档经管东说念主员已根据中国证监会关联规矩，对上市公司填补酬报措施大略得到切

实履行作念出了关联承诺。

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司对于华达汽车科技股份有限公司刊行

股份及支付现款购买钞票并召募配套资金之孤独财务参谋人讲述》之署名盖印页）

财务参谋人阁下东说念主：

平成雄 张念念雨

财务参谋人协办东说念主：

徐鹏程 李家缘 仰 天

蒋伟达 张阳洋

部门负责东说念主：

卢 戈

内核负责东说念主：

战肖华

法定代表东说念主：

王 洪

中泰证券股份有限公司